华能国际电力股份有限公司第十届第十七次会议决议公告(图)

股票代码：600011 股票简称：华能国际 公告编号：2021-049

华能国际电力有限公司

第十届董事会第十七次会议决议公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

华能国际电力股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2021年9月28日以通讯表决方式召开第十届董事会第十七次会议（以下简称“会议”或“本次会议”） . 于2021年9月18日以书面形式发布。 本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。会议审议并一致通过了以下决议：

一、关于公司2021年新设华能集团日常关联交易额度的议案

1、同意本公司与中国华能集团有限公司（以下简称“华能集团”）签署《华能国际电力有限公司与中国华能集团有限公司关于中国华能集团有限公司的补充协议》 2021年日常关联交易框架协议”（“华能集团框架协议补充协议”），与华能集团及其子公司、联营公司根据《华能集团框架协议补充协议》进行关联交易，并同意预计交易华能集团框架协议补充协议项下的金额。授权赵克宇董事长根据实际情况对华能集团框架协议的补充协议进行非实质性修改，

公司董事会（含独立董事）认为，华能集团框架协议补充协议的签署遵循以下原则：（1）属于公司日常及一般业务流程；（2） 在一般商业条款（公平）上的谈判基础不得低于公司从独立第三方获得的条款）；和（3） 在公平合理的条款下，符合公司的利益和所有股东。

2、 同意公司每日关联交易公告吊车，并授权赵克宇董事长根据实际情况对每日关联交易公告进行非实质性修改，并进行适当的信息披露。

详见同日在上海证券交易所网站()披露的《华能国际电力股份有限公司新增每日关联交易额度公告》。

二、关于召开公司2021年第一次临时股东大会的议案

鉴于上述议案第一项议案需提交公司股东大会审议通过，公司董事会决定于2021年召开公司第一次临时股东大会会议召开的时间、地点、议程等具体事项，由公司董事会以股东大会通知的形式另行公告。

根据公司股票上市地有关规定，公司董事赵克宇、赵平、黄健、王奎、陆飞、滕宇作为关联董事回避了上述第一项议案的表决。 . 公司独立董事同意第一项议案并发表意见。

上述决议于2021年9月28日审议通过。

特别公告。

华能国际电力股份有限公司董事会

2021 年 9 月 29 日

股票代码：600011 股票简称：华能国际 公告编号：2021-050

华能国际电力有限公司

新增每日关联交易额度公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

重要内容提醒：

●《华能集团框架协议》补充协议及其项下关联交易及预计关联交易金额尚待公司股东大会批准。

●《华能集团框架协议》补充协议及其项下的关联交易属于公司日常和一般业务过程中已签订的协议和交易。相关协议按照一般商业条款和公平合理条款签订，具有非排他性，公司不会因协议及其项下的交易而依赖华能集团。

一、新增每日关联交易额度基本信息

（一）日常关联交易执行审查程序

2021年9月28日，公司第十届董事会第十七次会议审议通过了《华能电力国际有限公司与中国华能集团有限公司框架协议的补充协议》。就《2021年度日常关联交易》（以下简称《华能集团框架协议补充协议》）及协议项下的关联交易及关联交易的估计价值进行了披露。对本次交易感兴趣的公司董事会董事未对相关议案进行表决。

公司董事会（包括独立董事）认为，本协议的签署遵循以下原则：（1）属于公司日常及一般业务流程；（2）一般商业条款（基于公平协商或不劣于公司可从独立第三方获得的条款）；和（3） 公平合理的条款，并符合公司和所有股东的利益。

公司独立董事认为（1）董事会对本次交易的表决程序符合公司章程及《上海证券交易所股票上市规则》；及（2） 交易是公平的，符合公司的利益。

审计委员会对本次交易出具了书面审核意见，认为：（1）《关于公司新的华能集团2021年度每日关联交易额度的议案》对公司及全体股东公平。公司利益；及（2）同意将议案中提及的关联交易提交公司董事会审议。

根据公司股票上市地规则，《华能集团框架协议及其关联交易的补充协议》及关联交易的预计金额尚待公司股东大会审议通过。它在这些交易中拥有权益并拥有投票权。关联方放弃股东大会对相关议案的表决权。

（二）本次新增每日关联交易额度

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二、关联方及关系介绍

(一） 关联方基本信息

中国华能集团有限公司（“华能集团”）的基本情况如下：

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1988年8月，经国务院批准，华能集团成立。2002年12月，经国务院批准，华能集团实施重组，成为国家授权投资机构和国有控股试点企业。2017年12月，华能集团完成公司体制改革。公司类型由国有公司变更为国有独资公司。公司名称由“中国华能集团公司”变更为“中国华能集团有限公司”。注册资本由200亿元人民币变更。改为349亿元。华能集团是国有重要骨干企业，由国务院国资委管理。根据《净资产360亿元8.520亿元；2020年华能集团合并营业总收入3,141. 93亿元，利润总额224.17亿元，净现金流609.30亿元元的经营活动。净资产360亿元8.520亿元；2020年华能集团合并营业总收入3,141. 93亿元，利润总额224.17亿元，净现金流609.30亿元元的经营活动。

(二）与上市公司的关系

截至本公告日，华能集团直接持有华能国际电力开发公司（“华能发展”）75%的股权，间接持有华能发展25%的股权，华能发展持有公司32.28%的股权为公司直接控股股东。华能集团还直接持有9.91%的公司股权，并通过其全资子公司中国华能集团香港有限公司间接持有3.01%的公司股权，通过其全资子公司中国华能集团香港资产管理有限公司（“财资公司”）通过其控股子公司中国华能财务有限公司间接持有公司84%的股权。间接持有0.@ > 39%的公司股权。根据公司股票上市地规则，华能集团为公司的关联方。

（三）上期类似关联交易的执行情况分析

华能集团是依法存续的企业，生产经营条件良好，具备华能集团框架协议的补充协议和履行框架协议项下交易的能力。在以往类似的关联交易中，华能集团及其子公司、联营公司均按约定履行了相关协议，未发生重大违约情况。

三、关联交易的主要内容及定价政策

2020年11月5日，公司与华能集团签署《华能国际电力股份有限公司与中国华能集团股份有限公司2021年度日常关联交易框架协议》（以下简称“华能集团”）框架协议》）监督公司与华能集团（及其子公司、联营公司）2021年日常关联交易的运作情况。2021年国内外煤炭价格大幅上涨，海运运力吃紧，公司的煤炭采购和运输成本大幅增加。同时，全社会用电需求快速增长，带动发电侧和煤炭消费同比大幅增长。在这种情况下，2021年上半年，公司日常关联交易“购油运力”实际发生额为291亿元，完成年度预算的58%。7-8月，市场煤炭价格继续大幅上涨。根据公司采购需求和市场情况综合判断，公司“燃料和运力采购”项下的年度实际交易金额预计将远超原先批准的500亿元预算。根据煤炭市场行情和新煤炭采购需求，为满足公司日常经营需要，在价格优于市场、能保证供应的前提下，公司与华能集团于2021年9月28日签署《华能集团框架协议》 2021年1月1日至2021年12月31日，2021年1月1日至2021年12月31日，公司与子公司预计交易总额而华能集团，包括其子公司和联营公司，用于燃料和运力的采购将从500元人民币1亿元增加到850亿元人民币。除华能集团框架协议补充协议中新约定的事项外，华能集团框架协议的其他条款保持不变。预计公司与子公司与华能集团（包括其子公司和联营公司）之间购买燃料和运力的交易总额将从500 元人民币1 亿元增加至850 亿元人民币。除华能集团框架协议补充协议中新约定的事项外，华能集团框架协议的其他条款保持不变。预计公司与子公司与华能集团（包括其子公司和联营公司）之间购买燃料和运力的交易总额将从500 元人民币1 亿元增加至850 亿元人民币。除华能集团框架协议补充协议中新约定的事项外华能国际电力股份有限公司邮箱，华能集团框架协议的其他条款保持不变。

根据华能集团的框架协议，采购燃料的价格/成本和运力由双方协商确定，并根据当时的市场价格和条件以及公平交易的原则（包括煤炭供应和运输服务的价格/成本）。成本分别以元/吨和实际重量计算）。在任何情况下，发生特定交易时，华能集团及其子公司和联营公司均应以不低于此条件的条件向本公司（包括各子公司，统称“本公司及其子公司”）出售燃料和运力比公司的。以及附属公司可以从独立第三方获得的条件。

公司及子公司将根据实际情况与华能集团及其子公司、联营公司就框架协议及框架协议补充协议确定的范围内的具体交易签订必要的书面协议，并按照具体交易的规定执行。协议。支付相关价格/费用的方式。

四、关联交易的目的及其对上市公司的影响

2021年，国内外煤炭价格大幅上涨，海运运力紧张，公司煤炭采购及运输成本大幅增加。同时，全社会用电需求快速增长，带动发电侧和煤炭消费同比大幅增长。7-8月，市场煤炭价格继续大幅上涨。根据公司采购需求和市场情况综合判断，公司“燃料和运力采购”项下的年度实际交易金额预计将远超原先批准的500亿元预算。根据煤炭市场情况和新煤炭采购需求，

本次新预算线将使公司能够继续充分利用华能集团及其子公司的优势和人脉，以优惠的价格为公司提供大量煤炭和运力采购，有利于降低公司的运营成本。

公司董事及高级管理人员将密切监督和定期审查公司日常关联交易，并将采取一系列风险管理安排，努力维护公司日常关联交易的独立性、交易价格的公平性和交易条件的公平性，以及公司与华能集团及其子公司和联营公司以外的独立第三方进行交易的选择权。有关安排包括：

在燃料采购和运力方面，公司专门设置了信息汇总和周、月信息分析。

分析机制，主要通过（一）采集坑价、煤炭主产区挂牌交易价格、内陆煤炭交易价格指数、港口价格指数、国内期货指数、国际煤炭价格、进口煤炭价格指数等价格信息。它还收集港口库存、煤炭生产、运输和销售、航运价格指数等信息，以协助研究市场价格趋势。公司信息采集渠道主要有：中国煤炭市场网（）、中国煤炭资源网（）、秦皇岛煤炭网（）等；(ii) 公司设立秦皇岛运输中心，负责每日、每周、每月监测主要港口及污水煤市场价格及相关动态；(iii) 公司的 分公司和电厂负责收集该地区的市场和坑口价格信息。定价方面，公司每周都会发布沿海电厂动力煤现货采购指导价（根据收集到的市场信息，普遍低于当时的市场价格）。公司将邀请华能集团及其子公司及联系人向至少三个供应商提供采购指导价范围内的煤炭报价和运输费用。公司根据质量、地区和市场情况评估报价，以确定购买燃料和容量的合适价格。如果获得两个以上的燃料和运力采购报价，最终决定将考虑与公司及当地大型煤矿企业的长期合作关系以及提供稳定煤炭资源的能力。公司将根据公司采购战略所依据的市场情况自行选择采购；公司认为买方主导的定价程序可以形成公开透明的市场化竞争采购机制；

在燃料和运力采购方面，基于公司采购计划的“市场行情”可以概括为以下情况： (i) 煤炭价格的涨跌；(ii) 煤炭运力情况，包括港口及船舶调度情况（如秦皇岛等北方港口如港口滞留严重，公司将安排部分进口煤炭）、铁路运力（如大秦线检修） 、汽车运输（如北方地区季节性雨雪）；(iii) 生产情况，（例如，主要合作煤炭供应商或区域煤炭公司因安全检查而导致停产或煤矿安全检查的安全事故，影响国内贸易煤炭产量和区域走向。（气候灾害、暴雨、台风、罢工等影响取煤的地方）；(iv) 库存变化，包括主要港口库存变化和电力公司、煤炭公司库存紧急情况；(v) 政策变化，国家相继出台环保政策和煤炭产业政策，对电力企业的用电煤耗、煤种、煤质等产生影响。公司将及时跟踪收集最新的市场信息，指导公司制定

合同管理部门严格合同审查，合同执行部门及时监测关联交易金额，相关业务部门监督生产经营合规控制；此外，独立非执行董事和公司审计师每年对具体合同的执行情况进行审查。此外，公司监事会还将在公司日常工作安排中涉及关联交易的情况下发挥监督作用，审查公司的交易是否发生是否公平，交易价格是否合理。

公司在实施上述控制措施时，采取监督报告制度，并通过合同审批制度，在每次合同签订过程中，定期监控与华能集团及其子公司的各项关联交易和联系，确保所有事项的关联性。交易按照华能集团框架协议规定的条款进行，不超过年度上限。

特别公告。

华能国际电力股份有限公司董事会

2021 年 9 月 29 日

参考文件：

（一） 公司第十届董事会第十七次会议决议

（二） 独立董事事先批准的书面文件和独立董事的意见

（三）华能集团框架协议补充协议

股票代码：600011 股票简称：华能国际 公告编号：2021-051

华能国际电力股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

重要内容提醒：

●股东大会召开日期：2021年11月16日

●本次股东大会使用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、会议基本情况

(一)股东大会的类型和次数

2021年第一次临时股东大会

（二) 股东大会召集人：董事会

（三)投票方式：本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的投票方式

(四)现场会议的日期、时间和地点

举办日期及时间：2021年11月16日9:00

地点：北京市西城区复兴门内大街6号华能大厦总部A102会议室

（五)在线投票系统，开始和结束日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：2021年11月16日起

至 2021 年 11 月 16 日

采用上交所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会当日的交易时段，即9:15-9:25、9:30- 11:30、13:00-15:00；网络投票平台投票时间为股东大会当日9:15-15:00。

（六) 融资融券、再融资、约定回购业务账户和沪股通投资者的表决程序

涉及融资融券、再融资业务、约定回购业务、沪股通投资者相关账户的表决，按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络表决实施细则》执行”等相关规定。

（七) 涉及公开征集股东投票权

没有

二、会议供考虑

股东大会审议了议案及表决的股东类型

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1、每个提案被披露的时间和媒体

上述议案已于2021年9月28日公司第十届董事会第十七次会议审议通过华能国际电力股份有限公司邮箱吊车公司，详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站()《关于华能国际电力股份有限公司第十届董事会第十七次会议决议的公告》及《关于华能国际电力股份有限公司新增每日关联交易额度的公告》。

2、特别决议提案：无

3、 中小投资者个人计票提案：1

4、涉及关联股东回避表决的议案：1

应回避表决的关联股东名称：中国华能集团有限公司、华能国际电力开发公司、中国华能集团香港有限公司、中国华能财务有限公司等关联股东。

5、 优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会表决情况说明

（一) 公司股东通过上交所股东大会网络投票系统行使表决权的，可以登录交易系统投票平台（通过指定交易证券公司交易终端）投票，或登录互联网投票平台（网站：）进行投票。首次登录互联网投票平台投票，投资者需完成股东身份验证，具体操作请参考互联网投票平台网站使用说明。

（二)股东通过上交所股东大会网络投票系统行使表决权。如果拥有多个股东账户，可以使用任何持有公司股份的股东账户参与网络投票。经表决，视为所有股东账户下的同类普通股或同类优先股均投了相同的意见。

（三)同一投票权如在现场、上交所网络投票平台或其他方式重复投票，以第一次投票结果为准。

（四) 股东必须对所有提案进行投票，然后才能提交。

四、会议参加者

（一)在股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记的公司股东有权出席股东大会（见下表）详情），并可委托代理人以书面形式出席会议并投票。代理人无需是公司股东，H股股东出席会议将另行通知。

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（二) 符合上述条件的股东如因故不能亲自出席，可委托代理人出席，代理人无需为公司股东，委托书详见附件.

（三)公司董事、监事、高级管理人员。

（四)公司聘请的律师。

（五)其他员工。

五、会议注册方式

1、注册要求：所有出席会议的股东必须持有股东账户卡和本人身份证，受托出席会议的股东还必须持有授权委托书和受托人身份证。法人股东代表需持有股东单位证明，并办理登记手续。异地股东可通过邮寄或传真方式办理登记事宜。参股登记不是股东依法参加股东大会的先决条件。受疫情影响，有意参加会议的股东，请至少提前三个工作日联系下方联系人，办理进馆手续，以便他们在会议当天准时进入大楼。股东出现发热等症状、未按规定佩戴口罩或不符合疫情防控相关要求的，不得进入股东大会。

2、报名时间：2021年11月15日（一）周，9:00-17:00。

3、报名地点：北京市西城区复兴门内大街6号华能大厦。

4、联系地址：

中国北京市西城区复兴门内大街6号华能大厦

华能国际电力股份有限公司证券财务部

邮政编码：100031

5、 联系人：谢美欣胡博轩