江苏华能集团|华能国际关联交易

本公司于2013年1月11日在北京市与华能集团签署《股权转让合同》，本公司以10,831.635万元受让华能集团持有的集团燃料公司50%的股权及相关权 益；同时，本公司于2013年1月11日在北京市与华能集团、集团燃料公司签署 《增资扩股协议》，在完成上述股权转让的交割后，本公司与华能集团按照上述 股权受让完成后各自对集团燃料公司的持股比例等比例认缴集团燃料公司新增 注册资本28亿元，其中，华能集团以货币认缴新增出资14亿元，公司以货币认缴新增出资14亿元，全部计入集团燃料公司的注册资本。本次交易不构成《上 市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

上述交易完成后，集团燃料公司的注册资本及实收资本为30亿元，其股权结构如下：

股东

出资额

权益比例

华能集团

15 亿元

50%

华能国际

15 亿元

50%

合计

30 亿元

100%

华能集团是本公司的最终控股股东。截至2012年9月30日，华能集团直接持有华能国际（600011）电力开发公司（以下简称“华能开发”）51.98%的权益，间接持有 华能开发5%的权益吊车，而华能开发持有本公司36.05%的权益，为本公司的直接控 股股东。华能集团亦直接持有本公司11.06%的权益，并通过其全资子公司中国 华能集团香港有限公司间接持有本公司3.36%的权益，通过其全资子公司华能资 本服务有限公司间接持有本公司0.04%的权益和通过其控股子公司中国华能财 务有限责任公司间接持有本公司0.82%的权益。同时，华能集团持有集团燃料公 司100%股权。根据《上交所上市规则》和《联交所上市规则》的有关规定，本 次交易构成本公司的关联交易。

至本次交易为止，过去12个月内公司与同一关联人的关联交易尚未达到 3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的标准，本次交易 无需提交本公司股东大会审议。

根据适用法律的规定，本次交易已依法履行国有资产评估的备案程序，尚需根据国有资产监督管理规定履行相关审批程序。

第七届董事会第十三次会议决议

华能国际电力股份有限公司（“公司”）董事会，于二〇一三年一月十一日以通讯表决形式召开第七届董事会第十三次会议（“会议”或“本次会议”）。会议通知已于二〇一三年一月八日以书面形式发出。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。会议审议并一致通过了以下决议：

一、《关于受让中国华能集团燃料有限公司股权并增资的议案》

1、同意公司以人民币10,831.635万元受让中国华能集团公司（“华能集团”）持有的中国华能集团燃料有限公司（“集团燃料公司”）50%的股权及相关股东权益（“本次 股权受让”），本次股权受让完成后吊车，公司将持有集团燃料公司50%的权益。

同意在完成上述股权转让的交割后，由公司与华能集团按照上述股权转让完成后各自对集团燃料公司的持股比例等比例认缴集团燃料公司新增注册资本人民币28亿元 （“本次增资”），其中，华能集团以货币认缴新增出资人民币14亿元，公司以货币认 缴新增出资人民币14亿元，增资款全部计入集团燃料公司的注册资本。

本次增资完成后，集团燃料公司注册资本及实收资本变更为人民币30亿元，公司对集团燃料公司的实缴出资变更为人民币15亿元，继续持有其50%的权益。

2、同意公司与华能集团拟签署的《关于中国华能集团燃料有限公司的股权转让合同》（“《股权转让合同》”），同意公司与华能集团、集团燃料公司拟签署的《关于中国 华能集团燃料有限公司的增资扩股协议》（“《增资扩股协议》”）。授权刘国跃董事根据 实际情况，以维护公司的最大利益为原则，对《股权转让合同》和《增资扩股协议》 进行非实质性修改，并在与相关各方达成一致后，代表公司签署《股权转让合同》、《增 资扩股协议》及相关文件。

公司董事会（及独立董事）认为：《股权转让合同》和《增资扩股协议》是按下列原则签订的：（1）按一般商业条款（即按公平磋商基准或不逊于公司能够获得的来自 独立第三者之条款）；（2）按公平合理的条款并符合公司及股东的整体利益；和（3） 属于公司日常及一般业务过程。

3、同意与本次股权受让及增资相关的《华能国际电力股份有限公司关联交易公告》，并授权刘国跃董事根据实际情况，以维护公司的最大利益为原则，对该关联交易 公告进行非实质性修改，并进行适当的信息披露。

4、授权刘国跃董事根据实际情况，以维护公司最大利益为原则，采取适当行动处理其他与本次股权受让及增资相关的事宜。

详情请见本公司于同日发布的2013-003号“华能国际电力股份有限公司关联交易公告”。

二、《公司2013年与华能集团日常关联交易的议案》

1.同意公司与中国华能集团公司（“华能集团”）签署《华能国际电力股份有限公司与中国华能集团公司关于2013年度日常关联交易的框架协议》（“华能集团框架协 议”），并与华能集团及其子公司和联系人进行华能集团框架协议项下的关联交易，同 意华能集团框架协议下对有关交易金额的预计。授权刘国跃董事根据实际情况对华能 集团框架协议进行非实质性修改江苏华能集团，并在与华能集团达成一致后签署该协议及采取适当 行动处理其他相关事宜。

2.同意公司的日常关联交易公告，授权刘国跃董事根据实际情况对日常关联交易公告进行非实质性修改，并进行适当的信息披露。

公司董事会（包括独立董事）认为：华能集团框架协议是按下列原则签订的：（1）属于公司日常及一般业务过程；（2）按一般商业条款（按公平磋商基准或不逊于公司 可获得的来自独立第三方之条款）；和（3）按公平合理之条款及符合公司及全体股东 之利益。

详情请见本公司于同日发布的2013-004号“华能国际电力股份有限公司日常关联交易公告”。

三、《公司2013年与江苏国信日常关联交易的议案》

1.同意公司与江苏省国信资产管理集团有限公司（“江苏国信”）签署《华能国际电力股份有限公司与江苏省国信资产管理集团有限公司关于2013年度日常关联交易的 框架协议》（“江苏国信框架协议”），并与江苏国信进行江苏国信框架协议项下的关联 交易，同意江苏国信框架协议下对有关交易金额的预计。授权刘国跃董事根据实际情 况对江苏国信框架协议进行非实质性修改，并在与江苏国信达成一致后签署该协议及 采取适当行动处理其他相关事宜。

2.同意公司的日常关联交易公告，授权刘国跃董事根据实际情况对日常关联交易公告进行非实质性修改，并进行适当的信息披露。

公司董事会（包括独立董事）认为：江苏国信框架协议是按下列原则签订的：（1）属于公司日常及一般业务过程；（2）按一般商业条款（按公平磋商基准或不逊于公司 可获得的来自独立第三方之条款）；和（3）按公平合理之条款及符合公司及全体股东 之利益。

详情请见本公司于同日发布的2013-004号“华能国际电力股份有限公司日常关联交易公告”。

四、《关于召开公司2013年第一次临时股东大会的议案》

鉴于上述决议中第二项议案以及公司第七届董事会第十二次会议通过的《关于修订华能国际电力股份有限公司章程的议案》需提交公司股东大会审议江苏华能集团，公司董事会决 定召开公司2013年第一次临时股东大会，并将前述议案提交公司2013年第一次临时 股东大会审议。关于会议的时间、地点、议程等具体事宜由公司董事会以股东大会通 知的形式另行公告。

根据公司股份上市地相关规则的规定,公司董事曹培玺、黄龙、李世棋、黄坚、刘国跃、范夏夏作为关联董事回避了上述第一、二项议案的表决，公司董事徐祖坚作为关联董事回避了上述第三项议案的表决。公司独立董事对该等议案表示同意，并发表了独立董事意见，请见本公告附件一。

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