2016年第二次临时股东大会的通知（上接41版）

2016年第二次临时股东大会通知

（上接第 41 版）

3. 增值指令的评估

吉林电力股东总股本经评估增值88,742.31万元，升值率为266.96%。主要增值原因如下：

（1) 流动资产评估升值主要是坏账准备评估为零所致。

（2)可供出售金融资产估价升值244.4900万元，升值幅度2.6%。估价升值的主要原因是：对吉林电力科学研究院有限公司账面采用成本法核算，公司经营效率和累计利润较好，因此超过了原投资成本。

（3)本次投资性房地产评估减值408.50万元，减值率为100.00%。主要原因是投资性房地产纳入造成的建筑评估。

（4)固定资产估值增加65.435.40万，增幅为9.42%。增加的主要原因是本次固定资产资产减值准备被评估为零所致。

（5)本次无形资产评估增值8.026.90万元，增值率为64.44%，主要是由于评估增值土地使用权。

(三）黑龙江发电

1. 评价方法及评价结果

根据具有证券期货相关业务资格的北京中天华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，以2016年5月31日为评估基准，中天华资平保字[2016]No 1468《资产评估报告》，黑龙江发电具体评估方法及评估结果如下：

单位：万元

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上述资产评估报告已依法履行了国有资产评估备案程序。

2. 评价的主要假设

评估的主要假设（包括业务假设）如下：

（1) 国家现行相关法律法规政策和国家宏观经济形势没有发生重大变化。本案当事人所在地区的政治、经济、社会环境没有发生重大变化交易所在地，且不存在其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；

（2) 鉴于评估基准日资产的实际情况，假设公司继续经营；

（3)假设被评估单位的经营者负责，其管理层有能力履行职责；

（4)在现有管理方法和管理水平的基础上，假设被评估单位的业务范围和方法与当前方向一致；

（5)假设被评估单位未来采用的会计政策与编制本报告时采用的会计政策在重要方面基本一致；

（6)利率、汇率、税基和税率、政策征费不会有重大变化；

（7) 评估仅基于被评估主体在基准日的现有经营能力，未考虑未来管理、经营策略和追加投资可能导致的经营能力扩张；

（8)本次评估的资产以评估基准日被评估单位的实际存量为准，相关资产的当前市场价格以评估基准日的国内有效价格为准；

（9) 假设各公司在基准日实施的电价和供热单价在收入预测期内保持不变；

（10)未考虑被评估单位对外股权投资项目对其估值基准日后价值的影响；

（11) 本次评估以委托人及被评估单位提供的基本信息和财务信息真实、准确、完整为前提；

(12) 评价范围仅以委托方和被评价单位提供的评价申报表为准，不考虑委托方和被评价单位提供的清单之外可能存在的或有资产和或有负债。被评估单位。

3. 增值指令的评估

黑龙江电力股东全部股权已评估增值113,321.30万元，升值率为117.45%。主要增值原因如下：

（1)车辆评估净值增加的主要原因是折旧年限短于评估规定的使用寿命，使得评估净值增加。

（2)房屋估价原值增加是由于购房时间提前，估价楼盘价格偏低。近年来，哈尔滨市商品房价格大幅上涨，导致房价上涨净值增加的原因是公司房屋贬值后净值低于房地产市场升值。

（3)长期股权投资估值升值的原因。评价范围内各子公司在评价基准日的账面价值为投资成本，各子公司在基准日实现盈利，且各子公司净资产评估值低于投资成本存在较大增加值，导致长期股权投资评估增加值。

(四）中原燃气

1. 评价方法及评价结果

根据具有证券期货相关业务资格的北京中天华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，以2016年5月31日为评估基准，中天华资平保字[2016]No . 1501资产评估报告，中原气体具体评估方法及评估结果如下：

单位：万元

■

上述资产评估报告已依法履行了国有资产评估备案程序。

2. 评价的主要假设

评估的主要假设（包括业务假设）如下：

（1) 国家现行相关法律法规政策和国家宏观经济形势没有发生重大变化。本案当事人所在地区的政治、经济、社会环境没有发生重大变化交易所在地，未发生其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

（2) 鉴于评估基准日资产的实际情况，假设公司继续经营。

（3)假设被评估单位的经营者负责，其管理层有能力履行职责。

（4)基于现有的管理方法和管理水平，假设被评估单位的业务范围和方法与当前方向一致。

（5) 假设被评估单位未来采用的会计政策在重要方面与编制本报告时采用的会计政策基本一致。

（6)利率、汇率、税基和税率、政策征费不会有大的变化。

（7) 评估仅基于被评估单位在基准日的现有经营能力，未考虑未来管理、经营策略和追加投资可能导致的经营能力扩张。

（8)本次评估的资产以评估基准日被评估单位的实际存量为准，相关资产的当前市场价格以评估基准日的国内有效价格为准；

（9) 假设各公司在基准日实施的电价和供热单价在收入预测期内保持不变；

（10) 不考虑被评估单位外部股权投资项目对其评估基准日后价值的影响

（11) 本次评估以委托人及被评估单位提供的基本信息和财务信息真实、准确、完整为前提；

(12) 评价范围仅以委托方和被评价单位提供的评价申报表为准，不考虑委托方和被评价单位提供的清单之外可能存在的或有资产和或有负债。被评估单位。

3. 增值指令的评估

中原燃气股东总股本经评估增值20.015.450,000元，升值率为136.34%。主要增值原因如下：

（1)机器设备进行增值评估的主要原因是企业的折旧年限短于评估设备使用的经济使用寿命；

（2)车辆预计净值增加的主要原因是折旧年限短于预计经济使用寿命，使预计净值增加；

（3) 建筑物和管道、沟渠的评估原值增加是由于近年来人工管理费和钢筋混凝土等建筑材料价格上涨，导致建筑物评估净值增加的原因是企业建筑物的折旧年限低于建筑物的经济使用年限，导致建筑物的净值增加；

（4)无形资产评估升值的原因是企业虽然采用历史成本法记录土地使用权，但土地使用权是通过转让方式取得的，企业的账面价值为征地成本。本次评估的土地价值为 土地使用权实际价值已形成本市国有使用（2011）8606号土地评估增值1.564.@ >85万元。

六、 本次交易的定价

本次转让定价基于交易双方综合考虑各项基础资产的生产经营和财务状况、未来发展规划、与公司的战略协同等，并综合考虑资本市场趋势、同行业公司的估值水平以及过去的交易估计。根据各目标公司的价值水平、资产评估结果等多种因素，目标股权最终交易对价为1,511,382.580,000元。

七、 关联交易的主要内容及履行安排

（一）《转让协议》主要条款

《中国华能集团公司与华能国际电力有限公司关于转让部分公司权益的协议》主要条款 如下面所述：

1. 签约主体：华能集团、华能国际

2. 交易价格：华能集团同意将山东发电、吉林发电、黑龙江发电、中原燃气转让给华能国际，华能国际同意向华能集团支付人民币1,511,38元2.58万元作为转让对价。转让对价由双方根据以下主要条件，参考资产评估报告结果，经平等协商达成： (i) 标的公司截至基准日（即 2016 年 5 月 31 日）的未分配利润为相当于标的股权的相应部分，无论是在交割日之前还是之后公布，均由华能国际享有；(ii) 山东电力自 6 月 1 日起产生的损益及其他综合收益，2016年至交割日对应标的股权 吉林电力、黑龙江电力、中原燃气2016年6月1日至交割日的损益部分及其他与标的股权相对应的综合收益享有并承担华能集团。熊。

3. 支付方式：华能国际以现金方式支付转让款。

4. 支付期限：除非双方另有约定，华能国际将按50%、20%和30%的比例分三期支付转让对价。首次付款应在交货日期后的 5 个工作日内支付。, 第二次付款应在交货日期后的 3 个月内付款，第三次付款应在交货日期后的 6 个月内付款。和解完成后华能国际电力股份有限公司安徽分公司，华能集团将按照协议取得转让对价。华能国际将收购山东发电、吉林发电、黑龙江发电、中原燃气。股东的相应权利。

5. 转让对价的调整：双方同意，如果山东发电与日照市人民政府于2016年4月13日签署《关于日照市建设热电有限公司全部资产国有产权整体转让给华能山东发电有限责任公司协议》，该协议所述资产将在交割日前无偿转让给山东电力或其子公司，则该部分资产纳入本次转让范围，交易对价由双方协商确定 资产评估师协商确定上述资产出具的资产评估报告，但不超过50万元.华能国际将参照前述“支付期限”约定的支付方式支付该部分资产的交易对价。

6. 交割及过户安排：在满足所有先决条件或适当豁免的情况下，华能集团和华能国际将于2017年1月1日进行交割吊车出租，除非双方另有约定。华能国际、华能集团应在交割后尽快到工商行政管理机关办理标的权益过户登记，并提交列有标的权益的公司章程。华能国际经工商行政管理机关依法程序修改后持有的标的公司。.

7. 先决条件：

（1) 双方完成转让义务的先决条件

双方均有义务促成转让的完成，并应尽最大努力满足以下前提条件。在法律允许的范围内，以下任何或所有先决条件可能由华能集团和华能国际（视情况而定）全部或部分拥有。决心）放弃。在满足或放弃以下先决条件之前，任何一方均无义务完成转让：

1) 本协议及本次转让由双方内部决策机构根据各自公司章程和适用法律法规的要求，按照必要程序批准；

2) 任何有管辖权的政府机构均未颁布或颁布任何法律、法规或条例禁止完成本次转让；并且有管辖权的法院没有发布命令或禁令来阻止此转让的完成；

3) 本协议以及本次转让所需的所有必要的政府或授权机构的批准、同意、备案或证明，以及重要的第三方同意均已获得，但仅根据适用的法律法规和解后形成的法律程序和文件。

（2) 华能集团完成转让义务的前提

华能集团完成转让的义务以交割日或之前满足以下各项前提条件为前提。华能集团可在适用法律允许的范围内全部或部分免除以下先决条件：

1) 华能国际在本协议中所作的声明和保证在交割日的所有重大方面均真实、准确，没有重大遗漏；和

2) 华能国际在所有主要方面均遵守了本协议项下的承诺。

（3) 华能国际完成转让义务的前提

华能国际完成转让的义务以交割日或之前满足以下各项前提条件为前提。在适用法律允许的范围内，华能国际可以全部或部分免除以下先决条件：

1) 华能集团在本协议中所作的声明和保证在交割日的所有重大方面均真实、准确，没有重大遗漏；和

2) 华能集团在所有重大方面都遵守了本协议项下的承诺。

8. 生效：本协议自2016年10月14日双方正式签署后生效。

9. 过渡性安排：双方同意山东电力2016年6月1日至交割日产生的损益及其他综合收益中与标的股权对应的部分由华能电力享有并承担国际的; 吉林电力、黑龙江电力、中原燃气自2016年6月1日至交割日与标的股权部分对应的损益及其他综合收益由华能集团享有并承担。为免存疑，如吉林发电、黑龙江发电、中原燃气过渡期损益及其他综合收益损失，标的股权对应部分由华能集团于本次交易完成后以现金方式予以补偿。交易。.

华能集团承诺，除协议另有约定外，目标公司及其子公司在过渡期内不会收购或处置其重要财产（经华能国际事先同意的除外）。尽管有上述协议，华能国际知悉并同意（1）山东电力于 2016 年 6 月收购了烟台 500 供热有限公司 80%的股权；并且（2）山东电力拟收购烟台 500过渡期内按华能国际事先批准的价格收购聊城长润国电热电有限公司100%股权，并在交割日前完成交割。如上述收购未完成在截止日期之前，

在基准日至交割日期间，华能集团原则上不向目标公司提供资金，除非事先得到华能国际的批准。经华能国际事先批准，华能集团将以委托贷款的形式向目标公司提供资金，华能国际应督促目标公司在交割日后20个工作日内偿还该委托贷款。若目标公司未能在上述期限内偿还委托贷款，华能国际应在20个工作日内向目标公司提供资金，使目标公司能够偿还贷款。双方进一步约定，华能集团将于2016年6月向黑龙江电力增资1亿元人民币，

10.赔偿/补偿：任何一方因违反本协议（包括其声明、保证、承诺和协议）的任何规定而在本协议中造成的任何损失和费用，任何一方均应及时赔偿。为免生疑问，双方同意，在计算华能集团或华能国际（视情况而定）向华能国际或华能集团（视情况而定）根据本协议作出的赔偿/补偿金额时，应以华能国际当前接受的目标公司或其子公司的股权比例为基础。

（二）《利润预测补偿协议》主要条款

《盈利预测补偿协议》主要条款如下：

1. 签约主体：华能集团、华能国际

2. 净利润承诺：目标股权评估结果采用资产法评估结果，作为本次交易定价的依据。但在评估过程中，山东发电的部分子公司（统称“盈利预测公司”，简称“盈利预测公司”，具体见下表）采用收益法进行评估业绩和评估结果超过账面价值的 100%。双方同意，华能集团承诺各盈利预测公司经审计的净利润（以下简称“实际净利润”）不低于资产评估报告中记录的预计净利润。为避免疑义，

各盈利预测公司2017年、2018年和2019年的预测净利润如下表所示。

单位：万元

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3. 补偿期：双方确认本协议项下补偿期为本次交易结算日至交易完成后第三个会计年度结束的年度。本次交易的结算日为补偿期的第一年。一个会计年度计算。鉴于《转让协议》规定，在满足所有条件或适当放弃的前提下，除非双方另有约定，华能集团和华能国际将于2017年1月1日交割。 因此，如果交易完成2017年，补偿期应为2017年、2018年和2019年。

4. 特别审计报告：双方确认，在补偿期内，华能国际将审核各盈利预测公司在补偿期内的实际净利润与预测净利润之间的差异。以上资料须经华能国际指定方可从事证券业务。公司注册会计师对其进行审查并出具专项审计报告。

5. 补偿期间利润补偿办法：按照约定每年出具专项审计报告后，补偿义务人（即华能集团）累计当期末的实际净利润。补偿期。利润额与当期期末累计预测净利润额之间的差额以现金方式补偿华能国际。如果各盈利预测公司补偿期末累计实际净利润高于或等于补偿期末累计预测净利润，则补偿义务人无需向华能国际进行补偿（即，

华能集团作为赔偿责任方，依据适用法律法规及本协议约定，按照以下方式计算应赔偿的现金：

各盈利预测公司当期薪酬现金=华能集团对盈利预测公司的直接或间接股权比例*80%（即华能集团本次转让的山东发电股权比例）*盈利预测公司累计预测补偿期内本期末净利润-华能集团在盈利预测公司的直接或间接股权比例*80%（即华能集团本次转让的山东发电股权比例）*实际净额盈利预测公司在补偿期内的当期期末累计利润-已补偿金额

补偿期内华能集团本期应补偿的现金金额等于盈利预测公司本期应补偿的现金总额。

补偿期间的每一年，补偿义务人应当在补偿期间本年度专项审计报告披露后20个工作日内，向华能国际支付按照上述方法计算的金额。

6. 生效：本协议经双方签字（即由双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章）后成立，转让后生效。根据“转让协议”达成的和解。

7. 违约责任：如赔偿方（即华能集团）未按照本协议约定足额、按期赔偿华能国际的，华能国际有权要求履行赔偿义务人可立即向违约方要求赔偿责任。

八、 其他涉及资产收购和出售的安排

根据相关协议的安排，对于华能集团为目标公司提供的融资或为目标公司的融资提供担保，双方同意，除非另有约定，该融资和担保将继续按照目前签订的合同履行，直至合同完成。交易完成后，目标公司与华能集团等公司关联方之间的交易将纳入公司关联交易管理，待交易完成后进行预算和审批。

公司与华能集团在资产和财务方面一直严格分离，本次交易不会导致上述分离和独立地位发生变化。本次交易完成后，公司将根据中国相关法律、法规和规章，进一步完成华能集团与华能集团在目标公司的人员分离。公司拟以自有资金支付本次交易的对价。本次交易将有助于进一步减少公司与关联方在现有电厂业务经营中的同业竞争。

九、 关联交易的目的及其对上市公司的影响

本次交易是华能集团避免与公司竞争承诺的具体落实，有利于公司进一步扩大公司规模，提高市场份额，增强公司竞争力。本次交易完成后，将进一步扩大公司的业务规模和地域范围，提高盈利能力。

本次交易完成后，公司可新增总装机容量1593.700万千瓦，权益运营装机容量1.338.9万千瓦，新增装机容量在建366.6万千瓦，装机容量将进一步扩大公司规模，提高市场占有率吊车出租，首次进入吉林、黑龙江市场。

按照中国企业会计准则计算，本次交易标的公司2016年5月31日总资产为655.710亿元，负债总额为553.3亿元。2016年1-5月，标的公司税后利润总额为21.97亿元。本次交易完成后，目标公司的利润将根据实际市场情况发生变化。如果目标公司的财务报表按照国际财务报告准则编制，折旧和摊销等报表项目与按照中国企业会计准则编制的财务报表数据存在标准差异。所以，

本次交易完成后，山东电力、吉林电力、黑龙江电力和中原燃气将成为公司的控股子公司。标的公司的担保如下。根据《转让协议》，华能集团催促吉林电力及其子公司搬迁 截至2016年5月31日，白山煤矸石334,938,462元的融资担保已于交割日前解除。此外，拟在本次交易完成后继续按照原协议履行相关担保：

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十、 本次交易的审核流程

2016年10月14日，公司第八届董事会第二十一次会议审议通过了《关于转让山东发电权、吉林发电权、黑龙江发电权、中原燃气权益的议案》 . 根据《上海证券交易所上市规则》和《证券交易所上市规则》，公司关联董事曹培熙、郭俊明、刘国跃、李世奇、黄健、范夏霞未参与提案表​​决与本次交易有关。

山东电力部分子公司选择收益法评价结果作为评价结果。交易定价的基础。公司董事会（及独立董事）认为，根据评估机构提供的评估报告及评估方法说明，评估机构根据评估值分析原理、计算模型及预期收益、回报期、重要评价参数和依据选择正确，评价方法和评价结论合理。

中国华能集团及目标公司。其评价符合客观、公正、独立的原则和要求，具有充分的独立性。和专业性。本次评估的前提和假设是合理的。所选择的评价方式充​​分考虑了交易目的和评价对象的实际情况。评价方法适当，评价结果公平合理。本次交易标的资产的交易价格为具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告确定的评估结果，该评估结果是基于双方确定的评估结果。本次交易的定价原则和方法适当且公平，

审计委员会对本次交易出具了书面审核意见，认为：（1）《关于转让山东发电、吉林发电、黑龙江发电、中原燃气股权的议案》，关联交易定价以资产为基础 经交易各方多次协商协商确定的评估结果，对公司及全体股东公平，符合公司利益；《关于中原燃气股权的议案》，同意提交公司董事会审议。

本次交易尚需股东大会批准，关联交易的关联方将放弃股东大会对该提案的表决权。

十一、 历史关联交易

近12个月内，本公司与同一关联方（指华能集团及华能集团控制的公司以外的其他交易主体）发生不符合披露标准的关联交易1次，除日常关联交易，总交易额6750万元；符合披露标准的非常规关联交易已及时披露。关联关联交易通常按照相关合同条款进行。

十二、 溢价100%购买资产的特殊情况

部分标的公司及其子公司（涉及的关联公司见下表）在评估过程中，评估结果溢价超过账面价值的100%。其中，（1）山东发电评价结果溢价较高的主要原因是山东省经济相对发达，电源结构以火电为主。山东省装机容量在省内的发电企业，具有较强的规模优势和市场占有率，具有较强的市场竞争力；其次，山东发电的部分电厂是山东电网重要的中央调节电厂，超过一半的装机容量是热电联产机组，是当地重要的供热单位，经济效益较好，估值升值幅度较大。（2）吉林发电溢价主要是资产法下固定资产评估增值所致；（3）中原燃气评估增值绝对金额不大华能国际电力股份有限公司安徽分公司，但由于中原燃气资产负债率高，净资产偏低，估值结果溢价超过账面价值100%。

根据上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规，对于标的公司及其关联方溢价超过账面价值100%的，毕马威华振会计师事务所会计师事务所（特殊普通合伙）和中华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具了2016年和2017年盈利预测审计报告。

单位：万元

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十三、 关联人赔偿承诺

根据上交所《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规，山东电力5家子公司采用收益法评价结果，评价结果均超过账面价值的100%。华能集团与公司签订《盈利预测补偿协议》，承诺将本期末累计实际净利润与本期末累计预测净利润之间的差额以现金方式补偿华能国际。上述公司在补偿期内的期限，相关条款详见本公告“七、

十四、 在线公告附件