国电投集团|国电电力国电大渡河流域水电开发有限公司投资建设猴子岩水电站的关联交易

国电电力（600795）发展股份有限公司（以下简称“公司”）六届 二十八次董事会通知于2011年11月18日以书面方式向各 位董事和监事发出，并于11月28日在公司会议室现场召开国电投集团， 会议应到董事9人，实到9人吊车出租，公司监事和高管人员列席了 会议，符合《公司法》和本公司章程的规定。会议讨论并通 过了以下决议：

一、关于国电大渡河流域水电开发有限公司投资建设猴子岩水电站的议案

国电大渡河流域水电开发有限公司（以下简称“大渡河公司”）是公司的控股子公司，公司持有其69%的股权。按 照大渡河流域开发的整体规划，大渡河公司拟投资建设猴子 岩水电站。

根据国家发改委的核准批复，猴子岩水电站工程静态投资为151.1亿元；工程动态总投资192.63亿元。项目资本 金占工程总投资的20％，为38.53亿元，由大渡河公司股 东方按照持股比例出资。由于公司控股股东中国国电集团公司持有大渡河公司21％的股权，公司和中国国电集团公司 共同增资大渡河公司构成了公司的关联交易。

独立董事刘润来、王光华和李秀华事前对该项议案提交董事会审议进行了认可，并发表了同意的独立董事意见。

朱永芃、乔保平、于崇德、张国厚、高嵩和张成杰董事作为关联董事放弃了表决权，非关联董事共3名参与投票。

表决结果：同意票3票，反对票和弃权票均为0票。

详细内容请见《关于国电大渡河流域水电开发有限公司投资建设猴子岩水电站的关联交易公告》（公告编号：临 2011-59）。

二、关于召开2011年第五次临时股东大会的议案

表决结果：同意票9票，反对票和弃权票均为0票。

详细内容见《国电电力发展股份有限公司召开2011年 第五次临时股东大会通知》（公告编号：临2011-60）。

一、关于国电大渡河流域水电开发有限公司投资建设猴子岩水电站的关联交易基本情况

国电大渡河流域水电开发有限公司（以下简称“大渡河公司”）是公司的控股子公司，公司持有其69%的股权。按照 大渡河流域开发的整体规划，大渡河公司拟投资建设猴子岩 水电站。

猴子岩水电站坝址位于四川省甘孜州康定县境内，是大渡河干流调整规划22级开发方案的第9个梯级，装机容量 170万千瓦（4×42.5万千瓦），额定水头130米,单独运行 多年平均年发电量70.15亿千瓦时。坝址控制流域面积5.40 万平方公里,多年平均流量每秒774立方米，水库总库容7.06亿立方米，具备季调节能力。猴子岩水电站枢纽工程主要由 混凝土面板堆石坝、两岸泄洪及防空建筑物、右岸地下引水 发电系统等组成。

根据国家发改委的核准批复，按照2009年三季度价格水平，猴子岩水电站工程静态投资为151.1亿元；工程动态 总投资192.63亿元。项目资本金占工程总投资的20％，为 38.53亿元，由大渡河公司股东方按照持股比例出资。

以项目投资财务内部收益率8%测算，经营期平均上网电价为0.414元/千瓦时（含增值税，下同），相应资本金财务 内部收益率为10.53％，借款偿还期为25.5年；以资本金财 务内部收益率为8%测算国电投集团，经营期平均上网电价为0.359元/ 千瓦时，相应项目投资财务内部收益率为6.91％，借款偿还 期为28.7年。该项目按资本金财务内部收益率8％测算的经 营期平均上网电价与目前四川省其他同类型水电站上网电 价基本相当，具有一定的市场竞争力，财务评价可行。

二、关联方介绍和关联关系

1.中国国电集团公司

法定代表人：朱永芃

注册资本：人民币120亿元

经营范围：从事与电力相关的煤炭能源投资；实业投资及经营管理；电源的开发、投资、建设、经营及管理；组织 电力（热力）生产、销售；发电设备、新能源、交通、高新 科技、环保产业的投资、建设、经营及管理；电力业务相关的技术服务、信息咨询；进出口业务；房屋出租。

住所：北京西城区阜成门北大街6-8号

中国国电集团公司（以下简称“中国国电”）为公司的控股股东，与公司共同增资国电大渡河流域水电开发有限公 司，符合《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》 10.1.1条（七）规定的情形，因此，上述企业为公司的关联 法人。

三、关联交易的定价政策和定价依据

猴子岩水电站工程总投资192.63亿元，大渡河公司需按工程总投资的20%投入项目资本金，为38.53亿元。该项 目资本金由大渡河公司股东国电电力、中国国电和四川川投 能源股份有限公司按照对大渡河公司的持股比例69%、21%、 10%对大渡河公司增资。

四、本次交易的目的以及对公司的影响

猴子岩水电站是国家能源发展“十一五”规划重点项目、 是国务院《关于支持青海等省藏区经济社会发展的若干意 见》重点建设项目、四川藏区经济社会发展重要产业支柱工 程，2010年被列为国家西部大开发新开工23项重点工程之 一。猴子岩电站的建设对调整四川电源结构，部分满足四川 省及重庆、华中、华东电网电力电量需求，缓解本省及重庆、 华中、华东等地区经济发展的能源压力，促进当地社会稳定、 和谐发展具有重要意义。

同时，猴子岩水电站经济技术指标较为优越，具有较好的经济效益和社会效益，投资该项目有利于提高公司水电装 机比例，优化电源结构，降低经营风险，提高盈利能力。

公司与中国国电共同增资大渡河公司，符合公平、公开和公正原则，未损害公司利益，不影响公司独立性。

五、审议程序

（一）董事会表决情况和关联董事回避情况

公司六届二十八次董事会审议通过了《关于国电大渡河流域水电开发有限公司投资建设猴子岩水电站的议案》。朱 永芃董事、乔保平董事、于崇德董事、张国厚董事、高嵩董 事和张成杰董事作为关联董事放弃了表决权。

（二）独立董事事前认可情况和发表的独立意见

公司与公司控股股东中国国电集团公司共同增资公司控股子公司国电大渡河流域水电开发有限公司，用以投资建 设大渡河猴子岩水电站项目，该关联交易符合国家有关规定，并且该关联交易合规、公允，未损害其他股东尤其是中小股东的合法权益。

（三）《关于国电大渡河流域水电开发有限公司投资建设猴子岩水电站的议案》需经公司股东大会批准，与该项交 易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

六、备查文件

1.公司第六届董事会第二十八次会议决议

2.关于关联交易的独立董事意见

3.独立董事事前认可函

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