2004年中国华电集团公司企业债券发行公告|2004年中国华电集团公司企业债券上市公告书

发行人：中国华电集团公司

上市推荐人：中银国际证券有限责任公司

财务顾问：中国华电集团财务有限公司

上市时间：2005年9月7日

上市地：深圳证券交易所

证券类别 证券简称证券代码 发行总额（万元）

十年期固定利率债券 04华电1(111024行情,资料)111024 298，000

十年期浮动利率债券 04华电2(111025行情,资料)111025 2，000

特别提示

1、国家开发银行为本期债券提供无条件不可撤销的连带责任保证。担保范围包括本期债券的本金及利息，担保的期间从发行首日到兑付期限结束后二年。

2、根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税收由投资者自行承担。

3、凡本上市公告书中未涉及的本期债券有关情况，请投资者查阅2004年9月28日刊登于《中国证券报》上的《2004中国华电集团公司企业债券发行公告》。

一、绪言

重要提示：发行人总经理办公会已同意本期债券在深圳证券交易所上市交易。发行人保证本上市公告书不存在虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证其真实性、准确性、完整性。深圳证券交易所对本期债券上市申请及相关事项的审查，均不构成对本企业所发行债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。

二、发行人简介

1、发行人基本资料企业名称：中国华电集团公司

注册地址：北京市西城区西直门内大街273号

注册资本：120亿元人民币

法定代表人：贺恭

经营范围：实业投资及经营管理；电源的开发、投资、建设、经营及管理；组织电力（热力）生产、销售；电力工程、电力环保工程的建设与监理；电力及相关技术的科技开发；技术咨询；电力设备制造与检修；经济信息咨询；陆路货物运输；物业管理。

2、发行人基本情况

中国华电集团公司是经国务院批准，在原国家电力公司部分企事业单位基础上组建的国有发电企业；是经国务院同意进行国家授权投资的机构和国家控股公司的试点；在国家财政及相关计划中实行单列。中国华电集团公司组建于2002年12月29日，注册资本120亿元，法定代表人贺恭。中国华电集团公司是全国五大发电集团之一，公司共有成员单位102家，包括8家分公司，67家一级全资及控股企业，20家参股企业，以及7家内部核算单位。主要控股的上市公司包括华电国际(600027,股吧)电力股份有限公司（原山东国际电源开发股份有限公司，1999年在香港联交所上市，代码HK1071）、黑龙江电力股份有限公司（1996年沪市A、B股上市，A股代码600726，B股代码900937）、国电南京自动化股份有限公司（1999年沪市A股上市，代码600268）。截止2004年末，公司总资产1，179．84亿元，净资产154．63亿元，资产负债率76．16％；2004年，公司实现主营业务收入354．50亿元，净利润0．68亿元。

三、债券发行、上市概况

1、债券名称：2004年中国华电集团公司企业债券（简称"04华电债"）。

2、债券发行批准机关及文号：国家发展和改革委员会发改财金［2004］2062号文批准发行。

3、发行总额：30亿元人民币。

4、债券品种：包括两个品种，分别为本期固定利率债券（含投资人可调换选择权）29．8亿元和本期浮动利率债券（含投资人可调换选择权）0．2亿元。

5、债券期限：本期固定利率债券期限为10年，本期浮动利率债券期限为10年。

6、投资人可调换选择权：投资者有权利选择在本期债券第三次付息后将持有的全部或部分本期固定利率债券按1：1的比例调换为本期浮动利率债券，或将持有的全部或部分本期浮动利率债券按1：1的比例调换为本期固定利率债券。投资者必须在调换申请受理期限内行使选择权，且选择权只能行使一次。

7、调换申请受理期限：自2007年9月29日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日）起的10个工作日。投资者如需进行调换，应在本期限内向本期债券托管人提出申请，托管人按照申请办理调换。具体调换操作办法由发行人在第三次付息时公告说明。

8、债券利率：本期固定利率债券票面年利率为5．40％，在债券存续期内固定不变。本期浮动利率债券票面年利率为基准利率与基本利差之和，基准利率为发行首日和其他各计息年度起息日适用的中国人民银行公布的一年期整存整取定期储蓄存款利率，基本利差为2．30％，在债券存续期内固定不变。本期债券发行时中国人民银行公布的一年期整存整取定期储蓄存款利率为1．98％，则本期浮动利率债券首个计息年度的执行利率为4．28％。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

9、债券担保：由国家开发银行提供无条件不可撤销的连带责任担保。

10、信用级别：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，本期债券的信用级别为AAA级。

11、债券形式：采用实名制记账方式2004年中国华电集团公司企业债券发行公告，投资者认购的本期债券在中央国债登记公司开立的一级托管账户或在本期债券的二级托管人处开立的二级托管账户中托管记载。

12、票面金额：人民币100元。

13、发行价格：平价发行，以1，000元人民币为一个认购单位，认购金额必须是1，000元人民币的整数倍且不少于1，000元人民币。

14、发行期限：10个工作日，自2004年9月29日起，至2004年10月15日止。

15、发行首日：本期债券发行期限的第一日，即2004年9月29日。

16、发行范围及对象：本期债券通过承销团设置的发行网点和在北京市、上海市、江苏省、浙江省、山东省、湖北省、广东省、重庆市、四川省设置的营业网点公开发售，持有中华人民共和国居民身份证的公民（军人持军人有效证件）及境内法人和非法人机构（国家法律法规禁止购买者除外）均可购买。

17、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的9月29日为该计息年度的起息日。

18、计息期限：自2004年9月29日起，至2014年9月28日止。

19、付息首日：2005年至2014年每年的9月29日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日）。

20、付息期限：自付息首日起20个工作日。

21、还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

22、税务提示：根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税收由投资者自行承担。

23、兑付首日：2014年9月29日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日）。

24、兑付期限：自兑付首日起20个工作日。

25、本息兑付方式：通过债券托管机构办理。

26、债券发行的主承销商及承销团成员

（1）主承销商：国家开发银行、中信证券(600030,股吧)股份有限公司；

（2）副主承销商：中银国际证券有限责任公司、华夏证券股份有限公司、中国电力财务有限公司、广发证券股份有限公司；

（3）分销商：华电财务有限公司、英大国际信托投资有限责任公司、华欧国际证券有限责任公司、第一创业证券有限责任公司。特别说明：由于国家开发银行同时担任本期债券担保人以及主承销商，为有效保护本期债券投资者利益，当本期债券的发行人不履行其在本期债券项下的偿债义务时，国家开发银行和中信证券股份有限公司协助或代理投资者向发行人行使债务追偿权；当本期债券的担保人不履行其在本期债券项下的担保义务时，中信证券股份有限公司协助或代理投资者向发行人和／或担保人行使债务追偿权。

27、募集资金的验证确认：中瑞华恒信会计师事务所有限公司已于2004年10月18日对本期债券募集资金出具了中瑞华恒信验字［2004］第2029号《中国华电集团公司2004年企业债券验资报告》。根据该验资报告，发行人中国华电集团公司已收到本期债券发行募集资金人民币叁拾亿元。

四、风险与对策

投资者在评价和购买本期债券时，应认真考虑下述各项风险因素。

（一）风险因素

1、与债券有关的风险

（1）利率风险受国民经济总体运行状况和国家宏观经济政策的影响，市场利率存在波动的可能性。本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期。在本期债券存续期限内市场利率上升阶段，将可能降低投资于本期固定利率债券的收益水平；在银行一年定期存款利率下降阶段，将可能降低投资于本期浮动利率债券的收益水平。

（2）兑付风险在本期债券存续期内，如果由于市场环境等不可控因素发生变化，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能会对本期债券到期兑付造成一定的影响。

（3）政策风险国家宏观经济政策和产业政策的调整可能会影响发行人的经营活动，在一定时期内对发行人的经营环境和业绩可能产生不利影响。

（4）经济周期风险电力工业的盈利水平受经济周期影响，如果出现经济增长放缓或出现衰退，将影响发电企业电力供应量，从而使发行人的经营效益下降。

2、与发行人相关的风险

（1）上网电量波动的影响随着"厂网分开，竞价上网"的各项改革逐步到位，电力企业发展跨入竞争时代。上网电量是决定电厂盈利水平的重要因素。发行人所属电厂的上网电量受电厂所在地区电力需求和当地网、省电力公司调度的影响。同时，由于供需形势的变化，加上投资主体的复杂性，如果获得的发电份额不足，可能导致发行人经营风险加大。

（2）电力生产成本变动风险发行人所属的电厂中火力发电厂占相当大的比重，其中全资火力发电厂（含内部核算电厂）24家、参控股火力发电厂37家。火力电厂发电所需的主要原材料为燃煤，而燃料费用占火电厂主营业务成本的比重一般可达到60％左右。如果燃煤的价格出现上涨，将对发行人的经营业绩产生不利影响。发行人生产所需燃煤的正常供给有赖于良好的铁路、公路及水路运输条件。国家目前对重点电厂燃煤、燃油的供应和运输服务实行优先保障分配制度，但今后若此政策有所改变，则在市场供应短缺的情况下，有可能对发行人的生产经营产生不利影响。

（3）上网电价波动风险在我国，目前电价是国家重点调控的商品价格，受市场供求关系的影响不大。新的上网电价核定办法"竞价上网"的实施，将可能成为电价波动的主要原因，发行人的上网电价有可能会因为新的电价测算办法而产生波动，竞价上网部分的电量可能会以低于批准电价的水平销售二手吊车，如果竞价上网实行的地区范围和比例扩大，将有可能在某种程度上给发行人发电收入带来一定影响。针对上述风险，发行人拟采取以下对策

（二）风险对策

1、与债券相关的风险对策

（1）利率风险对策本期债券的利率水平已适当考虑了对债券存续期限内可能存在的利率风险的补偿。同时，本期债券设定了固定利率和浮动利率两个品种，并附加投资人可调换选择权，投资者可以根据自己对利率风险的判断，有选择的做出投资。此外，投资者可运用可调换条款适当规避风险。

（2）兑付风险对策发行人将加强对本期债券募集资金使用的监控，确保合理收益，力争通过拟投入发电项目自身现金流完成本期债券还本付息；发行人目前财务状况良好，现金流量充足，其经营性现金流完全满足本期债券本息兑付的要求；同时，发行人良好的资信水平和强大的融资能力也为本期债券的还本付息提供了有力的支持。本期债券由国家开发银行提供全额无条件不可撤销连带责任担保，充分保障了本期债券的还本付息。

（3）政策风险对策电力生产企业是电力工业的基础设施，属于事关国计民生的基础行业。政府将始终对此行业起主导作用，并给予多方面的支持；同时，从国际情况看，电力行业自身具有很多其他行业所不具备的特点，因此政府在新政策出台前必然会经过深入调研、周密论证，发行人相信新政策的出台会继续促进电力行业的发展。

（4）经济周期风险对策发行人将努力加强经营管理，争取实现较好的收益。同时，发行人承诺如果出现业绩下滑的情况，在还贷资金中优先保证债券本息的兑付。

2、与发行人相关的风险对策

（1）上网电量波动的影响之对策为了消除上网电量不确定可能给发行人经营收入带来的影响，发行人将加大电力市场开拓力度，加强与有关政府部门和电网企业的沟通，继续保持良好的合作关系，积极争取和落实电量计划，努力扩大市场份额。

（2）生产成本变动风险之对策燃料成本是发电企业成本控制的关键因素。公司将适应燃煤市场的变化，按照集约化运营、规模化运作的思路，通过占有开发资源、建设配送基地、储煤厂等手段，实现资源调剂，缓解供应紧张，平抑价格波动，降低燃料成本。同时，在燃煤价格普遍上涨的情况下，国家有关主管部门也会相应出台提高电价等政策，对发电企业的生产成本过快上升进行补偿。

（3）电价波动风险之对策针对电价确定方法变动带来的风险，发行人将及时了解、研究国家的电价政策，认真进行成本测算工作，努力争取合理电价。

针对电价波动可能对发行人经营效益产生的影响，发行人拟采取以下措施降低成本，提高电力产品竞争能力：

A、发行人将通过优化项目设计方案2004年中国华电集团公司企业债券发行公告，严格实施项目招投标，尽量节约资金，降低工程造价，减少项目投产后的固定成本，提高电力产品的价格竞争力。

B、发行人将进一步提高机组运行经济性，降低设备运行维护费用。树立投入产出观念，抓好大修、技改费用管理。做好老厂技改工作，注重通过采用新技术、新工艺，提高生产效率，实现节能降耗，以降低生产成本。

C、加快生产结构调整，大力发展水电等清洁能源，降低单位发电成本。通过上述各项措施的有效实行，将大幅度地降低发行人的主营业务成本，扩大利润空间吊车出租，从而使发行人的电价水平更加具有竞争力，提高对电价波动风险的抵御能力。

五、债券上市与托管基本情况

1、债券上市核准部门及文号深圳证券交易所深证上［2005］67号文核准本期债券在深圳证券交易所上市交易。

2、债券上市托管情况本期债券拟上市部分由中央国债登记结算有限责任公司转托管至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的转托管手续已经完成。根据有关规定，原二级托管的投资者所持有的本期债券已由二级托管人，即本期债券的承销商，统一向中央国债登记结算有限责任公司提出上市转托管申请，并办理上市转托管手续；原一级托管的投资者直接向中央国债登记结算有限责任公司提出转托管申请。本期债券由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司按席位托管，其交易、清算参照债券现货交易。

3、债券上市交易情况本期债券上市首日，开盘价采用集合竞价方式确定，开盘后采用连续竞价交易。按照我国目前已上市企业债券的交易惯例，债券上市后，在发行市场购买债券的投资者须在原购买网点委托证券公司代理买卖；债券上市期间，投资者遵循"在某个营业部买入只能在该营业部卖出或到期兑付本息"的原则。其他交易清算事宜参照债券现货交易。

六、发行人主要财务状况

1、具有证券从业资格的会计师事务所出具的审计报告

中瑞华恒信会计师事务所有限公司审计了发行人2002、2003及2004年度财务报表，并出具了无保留意见的审计报告。

2、发行人的主要财务数据与指标

项目2002年2003年2004年

资产总计（万元）8，178，329．519，572，288．5511，798，427．62

负债合计（万元）5，629，921．816，942，803．648，985，428．34

所有者权益（万元）1，494，798．071，506，770．651，546，281．37

利润总额（万元）160，341．64101，336．01120，225．09

净利润（万元）29，155．783，607．306，802．73

流动比率（倍）0．870．630．50

速动比率（倍）0．780．580．45

资产负债率（％）68．8472．5376．16

利息偿还倍数（倍）3．643．222．73

净资产收益率（％）1．940．240．44

3、发行人经审计的2002年、2003年和2004年财务报表（见附表一、二、三）

七、本期债券担保人基本情况

国家开发银行为本期债券提供无条件不可撤销的连带责任保证。

1、担保人基本情况国家开发银行是1994年经国务院批准成立的政策性银行，注册资本金500亿元。国家开发银行的主要职能是向符合国家宏观经济政策和产业政策、区域发展政策的重点项目提供融资。贷款主要投向基础设施、基础产业和支柱产业项目的建设和重大技术改造及高新技术产业化项目。截至2004年12月31日，国家开发银行资产总额为15，744．8亿元，所有者权益为1074．73亿元，2004年实现净利润174．09亿元。

2、本期债券担保情况（1）担保的方式：连带责任保证。（2）担保范围：本期债券的本金及利息。（3）担保的期间：从发行首日到兑付期限结束后二年。本期债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。（4）担保责任的承担：在本期债券到期时，如发行人不能全部兑付债券本息，保证人应主动承担担保责任，将兑付资金划入企业债券托管机构或主承销商指定的账户。债券持有人可分别或联合要求保证人承担保证责任。

八、募集资金的运用

本期债券募集资金将用于西电东送电源项目建设，火电项目建设以及西气东输下游配套发电项目建设。

1、西电东送电源项目主要是乌江流域水电项目的滚动开发，包括贵州乌江洪家渡、索风营、构皮滩水电站项目建设。项目建设主要内容分别为安装3台18万千瓦、3台20万千瓦以及5台60万千瓦的混流式水轮发电机组，总装机容量414万千瓦。

2、火电项目建设主要包括安徽池州发电厂一期、陕西蒲城电厂二期、四川广安电厂二期、湖南石门电厂二期、宁夏中宁电厂二期项目建设，项目建设主要内容均为安装2台30万千瓦的燃煤发电机组，总装机容量300万千瓦。

3、西气东输下游配套发电项目建设主要包括江苏戚墅堰燃机、江苏望亭燃机、浙江半山燃机工程建设，项目建设主要内容分别为建设2套39万千瓦、2套30千瓦以及3套39千瓦的燃气蒸汽联合循环发电机组，建设总装机容量255万千瓦。以上工程项目业经国家发展和改革委员会批准建设，工程总投资为428．24亿元。

九、法律意见书

对于本期债券上市，北京市金杜律师事务所出具了《关于中国华电集团公司申请2004年企业债券上市的法律意见书》。法律意见书结论如下：发行人基本具备了《深圳证券交易所企业债券上市规则》等相关法律、法规规定的企业债券上市的条件。

十、其他重要事项

根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税收由投资者自行承担。

十一、有关当事人

1、发行人：中国华电集团公司

注册地址：北京市西城区西直门内大街273号

法定代表人：贺恭注册资本：120亿元

人民币联系人：黄兴根、袁亚男

电话： －51966772／73

传真：010－51966875

邮编：100035

2、主承销商

（1）国家开发银行注册地址：北京市西城区阜成门外大街29号

法定代表人：陈元联系人：刘焱、韩霜月

电话： －68306915、68306940

传真：010－68306995邮编：100037

（2）中信证券股份有限公司

注册地址：广东省深圳市罗湖区湖贝路1030号海龙王大厦

法定代表人：王东明

联系人：田来、窦长宏、周钢

电话： －84864818

传真：010－84868313

邮编：518029

3、上市推荐人：中银国际证券有限责任公司

注册地址：上海市浦东银城中路200号中银大厦39层

法定代表人：平岳

联系人：赵辉、王戈、傅英、周远

电话： －85185505

传真：010－85184072

邮政编码：200121

4、财务顾问：中国华电集团财务有限公司（原名"华电财务有限公司"）

注册地址：北京市海淀区首体南路22号国兴大厦

法定代表人：陈飞虎

联系人：殷红军、叶鸿韬

电话： －88356611转6060、6030

传真：010－88355721

邮政编码：100044

5、担保人：国家开发银行

注册地址：北京市西城区阜成门外大街29号

法定代表人：陈元

注册资本：500亿元人民币

联系人：陈孙蛟电话： －66492121

传真：010－66413926

邮编：100037

6、信用评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司

注册地址：北京市海淀区白石桥路3号友谊宾馆10241房间

法定代表人：凌则提

联系人：孔令强、李璐、周坚群

电话： －66428877

传真：010－6646100

邮编：100005

7、审计机构：中瑞华恒信会计师事务所有限公司

注册地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座八层法

定代表人：尹永利

联系人：何召滨

电话： －88091188－268

传真：010－88081199

邮编：100032

8、法律顾问：金杜律师事务所

注册地址：北京市朝阳区光华路1号嘉里中心北楼30层

经办律师：白彦春、张永良

电话： －65612299

传真：010－65610841

邮编：100020

十二、备查文件目录

1、国家有关部门批准本期债券发行的文件；

2、深圳证券交易所核准本期债券上市的文件；

3、发行人2002年、2003年和2004年经审计的年度财务报告；

4、担保人2002年、2003年和2004年经审计的年度财务报告；

5、本期债券发行和上市的法律意见书；

6、本期债券信用评级报告；

7、发行人公司章程；

8、《2004年中国华电集团公司企业债券发行章程》；

9、《2004年中国华电集团公司企业债券发行公告》；

10、国家开发银行为本期债券出具的担保函。