【中铁十一局集团第四工程有限公司】普法小贴士：新《公司法》系列解读⑧ | 关于完善公司债券相关规定的修订要点

中铁十一局集团第四工程有限公司引言：债券市场规范化新篇章 在上一期解读中，我们聚焦国家出资公司治理规则的重构，剖析治理结构优化、合规管理体系强制化、国有资本授权机制等核心修订。本期我们将延续这一脉络，结合新《公司法》对公司债券规则的升级，围绕 债券持有人会议制度和债券受托管理人制度两大核心，为企业债券业务提供合规操作框架。 01债券持有人会议制度完善 （一）法条原文依据根据《公司法》（2023修订）第204条： “公开发行公司债券的，应当为同期债券持有人设立债券持有人会议，并在债券募集办法中对债券持有人会议的召集程序、会议规则和其他重要事项作出规定。债券持有人会议可以对与债券持有人有利害关系的事项作出决议。除公司债券募集办法另有约定外，债券持有人会议决议对同期全体债券持有人发生效力。” （二）新旧法对比与核心变化 （三）核心要点解析权力扩张的实质? 集体行动机制： 通过强制召开和分层表决，解决债券持有人“分散维权难”的痛点，避免个别债权人滥用权利拖延决策（如小额债券持有人阻碍整体债务重组）； ? 程序正义保障：允许异议持有人申请法院撤销决议，防止多数人暴政，平衡效率与公平。 2. 市场效率提升? 线上表决机制：压缩决策周期（从30日缩短至15日），适应债券市场快速变化需求，降低发行人流动性风险； ? 决议执行力：全体持有人生效的规则，增强债券持有人对发行人的约束力，减少“搭便车”行为。 3. 投资者保护升级? 重大事项兜底： 展期兑付、债务重组等直接影响本金安全的决策需高比例通过，防止发行人通过“技术性条款”损害持有人利益。 02债券受托管理人制度优化 （一）法条依据根据《公司法》（2023修订）第205条、第206条： “公开发行公司债券的，发行人应当为债券持有人聘请债券受托管理人，由其为债券持有人办理受领清偿、债权保全、与债券相关的诉讼以及参与债务人破产程序等事项。” “债券受托管理人应当勤勉尽责，公正履行受托管理职责，不得损害债券持有人利益。受托管理人与债券持有人存在利益冲突可能损害债券持有人利益的，债券持有人会议可以决议变更债券受托管理人。债券受托管理人违反法律、行政法规或者债券持有人会议决议，损害债券持有人利益的，应当承担赔偿责任。” （二）新旧法对比与核心变化 （三）核心要点解析1.制度创新：从“无序”到“法定化” ? 旧法不足： 受托管理人职责缺乏统一法律依据，实践中依赖部门规章（如《公司债券发行与交易管理办法》），效力层级低，执行标准不一； ? 新法突破： 首次在《公司法》中明确受托管理人的法定地位和核心职责，形成“法律+部门规章”的双层规范体系，提升制度权威性。 2.提升职责扩展：全流程风险防控 ? 新增职能： 除传统诉讼代理外，新增受领清偿（确保资金划付安全）、债权保全（防止资产转移）、破产程序参与（代表持有人行使债权人权利）等关键职责，覆盖债券存续期全流程； ?兜底条款：“等”字为未来监管扩展预留空间（如信息披露监督、募集资金使用核查等）。 3. 利益冲突治理：从“被动接受”到“主动干预” ? 变更机制： 允许持有人会议因利益冲突决议更换受托管理人，打破旧法中发行人单方任命的弊端，防止“监守自盗”（如受托管理人同时为发行人财务顾问）； ? 责任闭环：明确民事赔偿（按实际损失1%-5%赔偿）和刑事责任（如伪造担保文件构成犯罪），倒逼受托管理人勤勉尽责； 4.实务影响：强化投资者保护 ? 风险隔离：受托管理人独立履职可减少发行人干预，例如在债务重组中保持中立，避免损害中小持有人利益； ? 维权便利：持有人可通过受托管理人直接参与破产程序，降低个体诉讼成本，提升集体行动效率。 03企业合规实务建议（一）债券发行阶段1. 设立持有人会议机制 在募集说明书中明确会议召集条件（如违约、重大资产处置）、表决规则（如普通多数决或特别多数决），并预留争议解决条款； 建立持有人名册动态管理系统，确保信息准确（如股权变动、联系方式更新）。 2. 选择独立受托管理人 优先选聘无关联关系的第三方机构（如专业律所、资产管理公司），避免与承销商、控股股东存在利益绑定； 在聘任协议中明确受托管理人的独立性条款（如禁止代理发行人关联交易）。 （二）存续期风险管理1. 强化信息披露 定期披露募集资金使用情况、重大资产变动及偿债能力指标（如资产负债率、现金流覆盖率），避免选择性披露； 对可能影响债券偿付的事件（如评级下调、诉讼仲裁）48小时内通知持有人，并启动应急沟通机制。 2. 监测利益冲突 建立受托管理人行为审查制度，定期核查其与发行人的交易记录（如资金拆借、担保），发现异常立即启动变更程序。 （三）违约处置与争议应对1. 预设救济条款 在募集文件中明确交叉违约、加速到期等条款，确保受托管理人可快速启动法律程序；为受托管理人提供专项诉讼授权，包括财产保全申请、和解协议签署权等。 2. 风险隔离安排对高风险债券设置偿债保障基金或担保资产池，避免资产被发行人恶意转移。 04结语新《公司法》通过第204-206条构建了债券持有人权益保护的 “三重防线”：程序保障、执行保障、责任保障 ，标志着我国债券治理从“碎片化”向“体系化”转型。对企业而言，需以合规为底线，主动适应变革， 持续关注政策动态，通过合规创新提升债券治理效能，以实现投资者权益保护与融资效率的平衡。 END策  划：法律合规部 编  辑：胡卿雅主  编：刘  皓 审  核：唐   里、李文娟 出  品：拼搏融媒中心