华能国际的母公司及控股股东华能国电|上市公司竞风流

诚信经营透明交易---宝钢集团、宝钢股份谈关联交易管理及披露

由于一股独大的特殊股权结构，上市公司的关联交易一直是投资者关注的焦点，更何况数额巨大、频繁交易的关联交易。资料显示，宝钢股份关联交易的一个特点就是交易额大，2001年，公司销售方面的关联交易额为223亿元，采购为109亿元。那么总股本超百亿股的特大型钢铁联合生产企业---宝钢股份，是如何来规范这些巨额关联交易，如何控制以至尽可能地削减这类关联交易？宝钢集团公司、宝钢股份的有关人士就这些投资者关心的问题，向记者详细介绍了他们在规范关联交易管理及信息披露方面的严格要求、丰富的实践、经验和以后的打算。

一年300亿怎么来管理

宝钢股份是由宝钢集团通过对其所属的、位于宝山地区之钢铁厂的主体一、二期的大部分及三期的小部分业务重组后的经营性资产为主要发起资产，独家发起设立的股份有限公司。公司于2000年2月3日正式注册成立，主要经营钢铁冶炼、加工、电力、煤炭、工业气体生产、码头、仓储、运输等与钢铁相关的业务。截止到2002年9月30日，公司总股本为125.12亿股，其中宝钢集团持有106.35亿股，占总股本的85％。

由于宝钢股份发起设立时宝钢集团部分项目尚处于建设之中，使得该部分资产暂时留在宝钢集团。加上冶金生产工艺的特殊性，这在客观上造成了宝钢股份和宝钢集团之间存在一定的关联，而这种关联构成了关联交易。再加上宝钢股份自身规划较大，销售，采购都以亿计，关联交易金额自然水涨船高了。不过，这些关联方在采购、销售、服务等方面具有规模优势、专业优势，能有效降低公司的购销成本和经营风险、提高公司劳动生产率。

宝钢股份有关人士认为，关联交易本身并不是问题，关键是如何保证关联交易规范、公允、透明，并及时、准确、充分地进行披露，以保证投资者，尤其是中小投资者的利益不受损害。这位人士指出，上市后，公司一直在着手解决规范关联交易的问题，以维护公司及全体股东的利益。此前，宝钢集团与宝钢股份在中介机构的参与下，将所有关联交易列出详细清单，逐项分析，按照三公原则签订了一系列协议，将关联交易以法律文件的形式固定下来。宝钢股份制定并由股东大会通过了《宝山钢铁股份有限公司关联交易管理办法》。根据相关法规，这份《办法》对关联交易业务内容、订价原则、各部门职责等做了详细、严格的规定，是公司关联交易管理的行为准则，在制度层面规范了公司的关联交易行为。

如该办法对关联交易价格的制定作出了严格要求。2001年，按照市场价定价的关联交易额约占关联交易总额的90％。公司以《办法》为依据先后与关联方签订系列关联交易协议。宝钢股份还致力于完善编写关联交易管理案卷工作。公司关联交易涉及面广、业务复杂，给数据统计和管理工作带来困难。因此，公司逐步建立了每项关联交易的管理案卷，以使公司关联交易管理日常化、体系化。

为了减少关联交易，公司已于2001年9月正式收购了集团公司的部分三期工程资产，并于2002年9月10日由董事会通过了收购集团公司部分资产（包括焦炭、码头等资产）的议案，在股东大会通过后，公司与集团公司及其子公司的年关联交易额净减少约23亿元，其中与集团公司之间的年关联交易额将由原来的42亿元降低为1.5亿元，除土地使用租赁费外，公司与集团公司之间的关联交易基本不复存在。收购后，公司与集团公司间基本上不再有由日常交易带来的直接利益关系，增加了公司管理的透明度。

诚信经营是关键

宝钢集团公司和宝钢股份一致认为，必须坚持走规范化经营运作的道路，秉持"诚信经营"的理念，并把诚信意识贯彻到日常工作中。经过全体员工的共同努力，此经营理念已深入人心，也具体体现在关联交易的日常管理工作中。

在宝钢股份内部管理上，公司按"办世界一流企业，创世界一流水平"的标准严格要求。上市伊始，便认真学习研究国家的相关政策及海外上市公司的成熟经验，以海外上市的标准进行关联交易的管理，建立了独立董事制度、制定价格管理办法、并签订一系列关联交易协议。

公司严格遵循《上市规则》及国家法规文件中关联交易条款，使公司关联交易管理规范化、法制化。他们按月跟踪、分析关联交易价格的执行情况，负责组织编制年度关联交易价格及其年度总结，并向公司管理层汇报。公司较早建立了独立董事制度，聘请的四位独立董事具有很高的专业水准，他们分别是香港的律师和金融专家，及国内资深经济专家和财会专家，他们勤勉尽责，积极履行章程赋予的特别职权，审查公司的重大关联交易事项，并认真监督管理层的工作，维护了公司和全体股东的合法权益。公司在章程和董事会议事规则中规定：对于关联交易，独立董事和其他非关联董事在人数少于董事会人数的1/2时，享有一票否决权；董事会作出关于公司关联交易的决议时，必须由一半以上的独立董事签字后方能生效。在涉及关联交易议案时，董事会上常常会出现这样的情形：独立董事连珠炮似地发问，令报告人应接不暇。曾经有一个参股集团公司其他子公司的议案，就是一位独立董事认为与公司集聚核心能力的发展战略不符而遭否决。

在宝钢股份设立之前，宝钢集团公司领导层就充分意识到能否处理好关联交易将是宝钢股份能否成功发行乃至上市后取信于全体股东的关键问题之一。基于这种认识，宝钢集团公司专门聘请了中外专家及中外中介机构给领导层上课辅导，使领导层充分深刻认识到处理关联交易也是公司治理结构科学，规范的一种体现。在宝钢股份上市过程中，宝钢集团公司作为控股股东始终按照"人、财、物"三分开的原则来规范宝钢股份的重组过程，坚持按照宝钢股份的业务流程来划分工作人员的归属，做到不归属于股份公司业务流程中的人员坚决不进股份公司；坚持按照"公开、公平、公正"的原则，规范处理关联交易。

公司治理还将持续完善

展望未来，宝钢股份对规范关联交易乃至改进、提升公司治理结构和运作效率充满信心，并已实实在在展开了一系列动作。为了在日益变化的时代中保持竞争力，宝钢股份正在全面推行ESI（企业系统创新）工程，构架一个能够随时适应外部环境的变化，对外快速响应，对内高效沟通、快速决策的企业经营运作系统。宝钢集团公司还将与宝钢股份之间的关联交易规范管理经验推广到集团公司其他子公司，无论是上市公司或非上市公司之间的关联交易均按照市场化原则处理，这是一个公司乃至整个集团公司进入并按照市场规律运营的基本条件之一。

此外，宝钢股份还将进一步大力推进透明化管理，以透明化管理推进授权管理，以透明化管理改善传统管理的效能。而关联交易规范管理一个直接体现就是信息披露的透明化。宝钢股份表示，公司要以热情和耐心搭建和投资者沟通的桥梁，热情接待投资者来访、来电、来函，并以业绩发布会、一对一会谈、网上路演等多种形式将公司的真实情况展现给广大投资者，在信息披露方面尤其是关联交易的披露力求做到完整、充分、公开、透明、真实、准确和及时。为确保信息披露的真实性和准确性，公司聘请了国际著名会计师事务所在华合资企业安永华明会计师事务所为公司的审计师，对公司的财务报表进行严格的审计；公司内部的审计委员会由独立董事担任；同时在公司内部建立了一个完整的、集成的、实时的、公司级的成本、会计管理系统，使会计信息的收集基本上实现了自动化，大大降低了会计帐目的人为因素。

2001年，宝钢股份的信息披露工作被上交所评为优良。在宝钢股份与投资者的接触中，投资者大都反映宝钢股份信息披露透明性高吊车，内容详尽，是让投资者放心值得信赖的公司。面对成绩，宝钢股份有关人士最后表示，公司在公司治理方面还需要不断的完善。如实行股权多元化，促进治理结构不断优化；公司同时也在探讨实施董事、经营者股权激励机制，使经营者和所有者利益趋同，减少道德风险，提升公司业绩，最终实现股东价值最大化。

中国石化持续提升治理水平

本报记者张德斌

国有企业在战略性重组和改制上市过程中如何按照现代企业制度的要求进行制度设计，在上市后股份公司如何进一步深化改革、存续企业如何进行持续重组？在过去的四年重组改制、境内外上市过程里，中国石化始终以不断强化上市公司意识、持续提升公司治理水准为出发点和落脚点，结合自身实际，在转机换制、建立现代企业制度实践中不断完善并进一步规范自身行为，得到了国际和国内资本市场的初步认同。

抓住三次历史性机遇，构建相对制衡的多元化股权结构

股权结构决定着公司控制权的分布，决定着所有者与经营者委托代理关系的性质，是影响公司治理健康有效的最重要因素。因此，构建相对制衡的多元化股权是国有企业改制上市、规范运作的基础和第一步。中国石化在重组改制上市过程中，既坚持石油石化基础产业以公有制为主体，又努力构建多元制衡的股权结构。在1999年重组创立股份公司的过程中，抓住“债转股”的有利时机，分别与国家开发银行、信达资产管理公司、东方资产管理公司、华融资产管理公司签订了总计301.5亿元的债转股协议；在2000年发行H股时，中国石化又引入埃克森美孚、壳牌、BP、ABB等四家战略投资者，以及长江实业、和记黄埔、香港恒基兆业、中华煤气等四家财务投资者；2001年发行A股时，中国石化再次引进了四川长虹、青岛港务局、宁波港务局、云南红塔实业、中国化工进出口、上海宝钢、武汉钢铁、杭州汽轮机动力、中国远洋等九家战略投资者和社会保障基金。通过紧紧抓住三次历史性机遇，中国石化成功地实现了股权结构多元化和相对制衡，为确保良好的公司治理打下了根本性的制度基础。目前，中国石化股份公司的股权结构是：中国石化集团持股55.06％；银行和国有资产管理公司持股22.36％；外资持股19.35％；国内公众持股3.23％。

这一股权结构总体看比较合理，既可以保证中国石化集团公司代表国家实现对石油石化这个重要产业的有效控制华能国际的母公司及控股股东华能国电，又可以有效保障中小股东的合法权益。境内外多个机构投资者和战略投资者，极为关注中国石化的发展，每次股东大会都踊跃报名参加，并都积极发表意见。与此同时，股权结构的多元化又巩固和促进了中国石化与金融投资者，财务投资者及战略投资者彼此之间的战略性合作，尤其是与公司股东、世界前三大能源化工企业埃克森美孚、壳牌、BP等的合作，不仅加快了大型合作项目进程而且在中国石化引进先进技术和管理经验方面起到了促进作用。

完善董事会建设，实现科学、迅速和谨慎的决策功能

中国石化认为，公司治理是公司制的核心，而完善董事会的建设又是加强公司治理的关键。在过去的四年里，中国石化在明晰的多元制衡产权制度下，重点抓住董事会建设这个关键做了大量的工作。

一是完善董事会的人员构成和董事会专业委员会的建设。2000年2月份公司首届董事会成立时，有10名董事，2001年8月公司专题召开2001年度第二次临时股东大会，分别增补了第二大股东和第三大股东提名的董事各一名，使公司董事增加到12名。在这12名董事中，有内部董事6名，大都具有境内外上市公司董事长、总经理的经历和石油石化、财务、企业管理的专业知识和丰富经验；有2名第二大股东和第三大股东提名的外部董事，有3名独立董事，其中1名外籍人士，他们大都是企业管理、宏观经济、金融证券方面的专家；另外还有一名职工代表出任的董事，拥有丰富的基层工作经验和广泛的职工认同。董事会人员构成完成符合境内外法律法规的要求，同时具备合理的专业结构，为形成富有成效的讨论，实现科学、迅速、谨慎的决策打下了良好的基础。董事会比照国际惯例很早就设立了发展战略委员会、审计委员会、薪酬管理委员会三个专业委员，作为董事会下设的专业咨询机构，为董事会决策提供参考意见。尤其是审计委员会，其主任由独立董事担任，定期审核公司的财务汇报程序和内部控制，发挥了独特的作用。

二是认真开好董事会及专业委员会会议，强化董事会的决策功能。公司设立近3年来，按照《公司章程》规定，董事会组织召开了2次股东年会，7次临时股东大会；共召开了25次董事会；董事会下设的发展战略委员、审计委员会、薪酬管理委员会分别召开了3次、1次和3次会议。对公司发展战略、项目投资、生产经营、财务安排、资金使用、人事任免、关联交易、资本运作、制度创新、深化改革和信息披露等方面作出了一系列重大决策。每次董事会会议都严格按照规定的程序进行。相对来说，中国石化董事会会议召开的频率较高，并且会议的质量亦较高。董事会会议上董事会尤其是外部董事和独立董事发言积极，对议案的讨论充分且富有成效。例如有外部董事指出作为上市公司在新形势下要对公司的定位、远景目标和战略部署做系统的动态研究；有独立董事提出对投资项目的投资回报率要进行认真测算，对没有国际竞争力的项目坚决不上等等。所有这些都加强了公司的集中决策和优化运作，进一步促进了决策和管理的科学化，实现了董事会科学、迅速和谨慎决策的功能。此外公司每次董事会会议均有独立董事参加，独立董事严格按照有关法律法规的要求履行职责，以勤勉尽责的态度积极参与中国石化的决策，并对中国石化的重大事项发表独立意见。

三是董事会坚持从维护公司和全体股东的最大利益角度，规范关联交易。关联交易是上市公司与关联公司之间最敏感的问题，也是中小股东最为关注的问题之一。中国石化改制上市后，始终坚持“公开、透明、规范”的原则，规范关联交易。股份公司与母公司签订了14个关联交易和避免竞争协议，对关联交易范围、定价原则、定额标准和交易量金额限制等作出了明确规定。其中对最重要、最敏感的产品或服务定价问题，确定了一个原则：有国家指导价的执行国家指导价，没有国家指导价的执行市场价，没有市场价的按照成本加合理利润协议宣传介，双方严格执行。同时向香港联交所、上海证交所申请并获豁免，确定了关联交易最高限额。每年关联交易的结果都由董事和会计师事务所审核，公开披露。在豁免范围之外发生的关联交易，则根据交易量大小和交易性质严格履行法定程序，分别作出公告或交由独立股东表决。例如在2001年8月收购新星公司的关联交易中，中国石化聘请了独立财务顾问，请独立董事发表独立意见，在临时股东大会的表决中关联股东按规定进行了回避。目前，股份公司集中精力发展主业，拓展市场、扩大资源、降本增效；存续企业精心搞好辅业，提高质量，降本压费，为股份公司提供优质服务，做到了“应省尽省、应得尽得”。双方互相依存，互相促进，协调发展。

中国石化规范的企业行为得到了资本市场的认同，在今年7月《欧洲货币》杂志新兴市场上市公司公司治理排名评选中，中国石化荣获香港及中国区第二名，中国境内第一名。

独立运作规范披露回报股东———华能国际完善现代企业制度建设纪实

本报记者曹志为

1994年，华能国际电力股份有限公司横空出世即有惊人之举：在全球发行12.5亿外资股（N股），并以存托股份ADR的形式在美国纽约上市。1998年，华能国际又以介绍方式在香港上市，增发2.5亿H股。2001年，跻身国内证券市场，增发3.5亿股A股并在上海上市。

三地上市，三次跨跃。华能国际在现代企业制度建设方面努力实践吊车公司，不断探索，赢得了广大投资者的赞誉。在《亚洲金融》杂志评选的“2002年中国最好的上市公司”中，华能国际在“公司管理得最好、最好的投资者关系、最好的财务管理、最致力于增强股东价值、最致力于公司治理”等五个主要方面，均列前茅。在上交所上市公司50强中，华能国际位列第三。

独立运作：

现代企业制度的要求

作为在纽约、香港和上海三地上市的企业，华能国际按照三种不同的上市规则及要求，先后经历了三次大的内部治理结构的完善过程。特别是1998年在香港联交所上市，对推进公司法人治理结构的建设起了很大的作用。从那时起，公司董事会开始聘请独立董事。随后，董事会内部设立了三个专门委员会，其主任委员均由外部董事担任。公司形成了明晰的内部独立运行机制，股东大会、董事会、监事会与公司经营管理层，各司其职、各负其责、相互制衡、协同有序。

在规范控股股东行使权力方面，公司及时引进了类别股东大会的表决机制。

在规范公司分支机构控制方面，公司在全系统建立了以资金预算为控制手段，以网上银行为支持平台的资金收支两条线的资金管理体制，有效地从源头上预防了在公司规模扩大过程中容易出现的财务问题。

在规范内部运行机制方面，公司通过中介机构的专业咨询，进一步保证公司决策的科学性和决策效率。在涉及公司的重大关联交易时，董事会会议室外经常有中介机构的人员待命，公司董事可以随时就关联交易的有关问题（包括定价的合理性等方面）要求提供专业意见。在一些重大的活动之后，公司也会聘请专业机构进行跟踪回访、提供改进意见。

作为华能国际的控股股东，华能国际电力开发公司，严格遵守上市公司监管的有关规定，通过股东大会、董事会和监事会对上市公司实施管理，不干涉上市公司的正常经营活动。不与上市公司在项目开发、市场销售等方面进行同业竞争，向上市公司的股东承诺，新项目的开发由上市公司享有优先权利。为了壮大上市公司的规模，扩大上市公司的盈利能力，控股股东陆续把管理成熟、经济效益较好的项目注入到股份公司。

规范披露：

诚信意识的体现

作为公众公司，严格规范的信息披露是公司每位股东获得平等知情权的制度保证。通过三地上市，历经种种锤炼，华能国际上下已形成了一种共同的理念：做好信息披露工作是保障投资者利益的切实体现。

证券市场是个信息的市场，为了保证三地投资者能够公平地获得信息，华能国际的证券部门频繁地与纽约、香港和上海交易所进行联系，及时调整和适应因为各上市地对信息披露的要求不同而可能给投资者带来的信息差异。华能国际在每年公布业绩后要召开国际电话会议，选择的时间都是晚上8时至10时。因为在这个时间段香港和国内股市均已闭市，而美国纽约又尚未开市，从而保证让所有投资者均能及时、公平地获得公司的信息。而且，华能国际还严格规定，所有与公司相关的信息，都要在第一时间及时向三地投资者进行公告。

作为公司的成员，无论是管理层还是职员，他们都有机会主动或被动获得内部信息。如何处理内部信息控制与公开信息披露之间的关系，向来是上市公司遇到的一个难题，华能国际想投资者所想，急投资者所急，做出了详细的安排。例如，公司内部召开工作会议，所有与会者均不可避免地会提前获知有关公司业绩等方面的信息。为了避免因为内部信息过早透露或泄露而造成投资者之间的信息不对称情况，公司在内部相关信息资料的使用方面采取了特别的限制措施。如不提供书面材料而只口头交流；不提供全面信息而只分析局部情况；强调所有信息皆未经审计而不提前提供审计资料；在会议通知的第一页文字强调，所有与会人员都属于知情人，有保密的责任义务华能国际的母公司及控股股东华能国电，必须按公司信息披露制度有关知情人的规定执行，防止造成信息在正式披露前的外泄。

为了提高信息披露的工作质量，华能国际在董事会秘书岗位的设置上也作了相应的安排。董事会秘书兼有两重身份，一是董事会办公室主任，负责公司股东大会和董事会的事务；另一身份是公司的副总经理，分管证券部工作。凭借前一身份掌握董事会信息，而凭借后一身份保证经营层信息的及时收集整理。

为及时收集整理公司内部信息，履行上市公司信息披露义务，华能国际还实行每星期一的信息披露联席例会制度，由董事会秘书牵头，总会计师、财务部、国际部、计划部、证券部、董事会办公室及经理工作部等部门负责人参加，梳理一周的公司重大事项，为公司及时履行相关的信息披露提供了制度保证。

为确保股东的知情权，华能国际自成立那天起，就设立了一个专门负责接待股东咨询与联络投资者关系的机构，为股东与公司的沟通搭建起一座桥梁。

作为一家总股本达60亿的三地上市企业来说，股东的全球性、广泛性与分散化，使股东们的需求千差万别。为了更好地倾听股东的要求，充分地与股东进行直接沟通与交流，华能国际每年都会在全球路演上投入重兵。全球路演虽说是境外上市公司的“规定动作”，但公司对此的重视力度从另一方面体现了公司对股东利益的尊重与认识程度。华能国际每年至少一次的全球路演，由公司副总以上的领导亲自带队，向所有关心华能国际的投资者介绍业绩，进行沟通。随着公司在国内上市，并未“区别对待”内资股东，而是开创性地在国内进行业绩推介和路演。公司认为，只要是股东，就有获得公司信息的权利和机会，公司应当为之提供同等的便利，这是尊重股东权益的具体表现。

回报股东：

上市公司的宗旨

华能国际董事会自公司成立并在纽约上市起就明确提出，要让每一个员工都清楚地认识到“上市成为一家公众公司”的真正含义，股东是公司的所有者，股东是公司的“老板”。由于公司多年来致力于强化股东意识，股东利益不可侵犯便成为一个公司上下普遍认知的简单道理。

华能国际对股东的尊重还体现在坚持全体股东的权利均等，不论是大股东还是小股东，都是公司的老板，都应当得到平等的尊重。最具代表性的例子是，2001年底，公司在境内增发3.5亿股人民币普通股，公司同时向大股东“华能国电”定向配售1亿股国有法人股，并且是以同样的增发价格配售。大股东同时以发行价认购国有法人股，表明其对公司长期发展的信心和支持，同时也可以保证其持股比重不会被过分摊薄，以增强境内外其他投资者的信心。其实，这已不是第一次，早在1998年3月，华能国际在香港联交所增发2.5亿外资股时，也向大股东华能国电按相同的发行价定向配售了4亿股国有法人股，当时华能国电以18.8亿元人民币的现金进行了认购。大股东以市场价参与配售的方式，极大地鼓舞了广大中小投资者的认购热情，树立了良好的公司形象，最终取得了增发和公司形象的双赢局面。

华能国际自成立以来，一方面注重改善现有资产的经营状况、开发新项目和适时推出金融、财务策略；另一方面通过收购优良电力资产不断扩大经营规模，提高盈利水平，已连续八年实现了盈利的稳定增长，给股东带来了良好的回报。公司的净发电装机容量由1994年的290万千瓦增加到目前的1389.5万千瓦，平均年复合增长率约20.9％；发电量由1994年的170亿千瓦时到2001年年底增加至550亿千瓦时，平均年复合增长率约18.5％；利润由1994年的8.3亿元人民币到2001年年底增加至34.5亿元人民币，平均年复合增长率约22.6％；每股盈利由1994年的0.17元人民币到2001年年底增加至0.61元人民币，平均年复合增长率约20％。更为重要的是，华能国际公司上市以来，除1994年招股书承诺三年不分红以外，自1998年起始终坚持每年实现分红。作为一个几十亿股本规模的大型企业，1998年至2001年累计给股东分红0.69元，回报的绝对值同样是实现了正增长，这是股东利益最大化的最直观的体现。