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6 其他事项：参加会议的股东及其代理人的食宿及交通费用自理。
特别公告。
附表：股东授权书
2005 年 3 月 24 日
华能国际电力股份有限公司股东授权委托书
本人委托先生（女士）全权代表本人（本单位）出席华能国际电力有限公司2004年度股东大会，并按照规定对会议决议行使表决权使用以下说明：
股东大会普通决议案
1、公司2004年度董事会工作报告 赞成 反对 弃权
2、公司2004年度监事会工作报告 赞成 反对 弃权
3、公司2004年度财务决算报告 赞成 反对 弃权
4、公司2004年度利润分配预案 赞成 反对 弃权
5、聘任公司2005年度审计师的议案 赞成 反对 弃权
6、公司董事会换届选举的议案
6.1选举李小鹏先生为公司董事 赞成 反对 弃权
6.2选举黄永达先生为公司董事 赞成 反对 弃权
6.3选举王晓松先生为公司董事 赞成 反对 弃权
6.4选举那希志先生为公司董事 赞成 反对 弃权
6.5选举黄龙先生为公司董事 赞成 反对 弃权
6.6选举吴大卫先生为公司董事 赞成 反对 弃权
6.7选举单群英先生为公司董事 赞成 反对 弃权
6.8选举杨盛明先生为公司董事 赞成 反对 弃权
6.9选举徐祖坚先生为公司董事 赞成 反对 弃权
6.10选举刘树元先生为公司董事 赞成 反对 弃权
6.11选举钱忠伟先生为公司独立董事 赞成 反对 弃权
6.12选举夏冬林先生为公司独立董事 赞成 反对 弃权
6.13选举刘纪鹏先生为公司独立董事 赞成 反对 弃权
6.14选举吴玉生先生为公司独立董事 赞成 反对 弃权
6.15选举于宁先生为公司独立董事 赞成 反对 弃权
7、公司监事会换届选举的议案
7.1选举叶大戟先生为公司监事 赞成 反对 弃权
7.2选举沈卫兵先生为公司监事 赞成 反对 弃权
7.3选举沈宗敏先生为公司监事 赞成 反对 弃权
7.4选举于莹女士为公司监事 赞成 反对 弃权
股东大会特别决议案
8、修改公司章程的议案 赞成 反对 弃权
股东本人未对相关议案的表决作出具体指示的，受托人可以自行决定行使对上述议案的表决权。
委托人签名： 受托人签名：
委托人身份证号码(或单位盖章)： 受托人身份证号码：
委托人股东帐号： 受托日期： 2005年 月 日
委托人持股数额：
（本表格以上样式剪报、影印或自制均有效）
附件一：
董事及独立董事候选人简历如下：
李小鹏 李，1959年6月出生，毕业于华北电力大学电厂与电力系统专业，高级工程师。现任华能国电董事长、总经理吊车出租，华能集团总经理。1994年6月起历任华能国际副总经理、总经理、副董事长，华能国电副总经理、总经理、副董事长，华能集团董事长，国家电力公司副总经理. 加入华能国电前，曾任电力科学研究院电力系统研究所工程师、计划运行处副处长、电力技术与经济研究所所长。
黄永达 黄 1957年9月出生，毕业于中国人民大学工业金融与会计专业，高级会计师。现任华能国际总经理、华能集团副总经理。黄先生曾任电力工业部经济调控与国有资产监督司副司长；电力工业部综合司副司长；国家电力公司财务与资产管理部副主任；国家经贸委电力司副司长；江西省电力公司（局）总经理（主任）；华能国电副总理。
王晓松先生，1946年2月出生，毕业于北京电力大学热能电力专业，教授级高级工程师。现任华能国电副总经理、华能集团副总经理。曾任华能国际副总经理、华能国电副总经理。加入华能国际前，曾任抚顺电厂副厂长、元宝山电厂厂长、东北电力管理局劳动工资处处长。
纳西什纳先生，1953年3月出生，毕业于武汉水利电力大学电厂热能与动力工程专业，工学硕士，教授级高级工程师。现任华能国际副总经理、华能集团副总工程师。曾任华能集团发电事业部副经理、生产经营部经理、电力安全生产部经理。
黄龙黄先生，1953年9月出生，毕业于美国北卡罗来纳州立大学通信与自动化专业，理学硕士学位，高级工程师。现任华能国际副总经理兼董事会秘书。加入华能国际后，黄先生曾任华能国际国际合作部副经理、经理。
吴大卫，1953年7月出生，毕业于中欧国际工商学院，获工商管理硕士学位，教授级高级工程师。现任华能集团副总工程师、华能集团华东分公司总经理。1988年加入华能国际，历任华能上海石洞口第二电厂副厂长、华能上海分公司副经理、华能上海石洞口第二电厂厂长。
单群英丹先生，1953年10月出生，毕业于北京钢铁学院自动化系，高级工程师。现任河北建设投资公司副总经理。曾任河北建设投资公司董事。
杨生明先生，1943年12月出生，毕业于北京轻工学院皮革专业，高级经济师。现任中国福建投资企业集团公司副总经理、香港民信集团有限公司执行董事、永诚财产保险股份有限公司董事、厦门国际银行执行董事.
徐祖建 徐先生 1954 年 11 月出生，毕业于辽宁财经大学基础设施金融专业，高级经济师。现任江苏国信资产管理集团有限公司董事、副总经理，江苏省投资管理有限公司董事长。曾任江苏省国际信托投资公司副总经理、江苏省总经理。投资管理有限公司
刘书元先生，1950年5月出生，经济管理专业研究生毕业，高级经济师。现任辽宁能源投资（集团）有限公司董事、总经理，曾任辽宁省信用投资公司副总经理；辽宁创业（集团）有限公司（辽宁能源总公司）副总经理；辽宁创业（集团）有限公司（辽宁能源总公司）董事、总经理。
钱仲伟 钱先生 1938 年 11 月出生，毕业于清华大学电机系，教授级高级工程师。历任华东电力管理局副总工程师、总工程师、副局长；上海市电力局局长；华东电力管理局局长、华东电力集团公司总经理。
夏东林霞先生，1961年1月出生，毕业于财政部财政科学研究所会计专业，获经济学博士学位，注册会计师（非执业会员）。现任清华大学经济管理学院教授、博士生导师，财政部会计准则委员会顾问，中国会计学会副秘书长。浙江中大等公司独立董事。.
刘继鹏 刘，1956年4月出生，毕业于中国社会科学院研究生院产业经济系，获经济学硕士学位。他是教授和注册会计师。现任北京标准咨询有限公司董事长，首都经济贸易大学教授，中国社会科学院研究生院教授，财政部财政研究所研究生导师中国电力企业联合会、中国证券市场研究设计中心高级顾问、原高级顾问。国家电力公司顾问。
吴玉生 吴，1956年2月出生，硕士，毕业于电机工程研究生院电力系统及自动化专业，教授级高级工程师。现任国家电网公司副总工程师、中国电力科学研究院院长。曾任电力科学研究院电网研究所副所长、高级工程师，电力科学研究院副总工程师、副院长。
于宁宇先生，1954年3月出生，硕士，毕业于北京大学经济法专业。现任中华全国律师协会副会长，北京大学兼职教授，清华大学法学院研究生导师，北京时代律师事务所（现北京时代中国法律事务所）专业律师。公司）。曾任中共中央纪委副主任、主任。
附件二：
华能国际电力股份有限公司独立董事意见
华能国际电力股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议于2005年3月15日召开，会议审议通过了关于换届公司董事会的议案，提名李小鹏、黄永达、王晓松、那羲之、黄龙、武大伟、单群英、杨胜明、徐祖健、刘书元为公司第五届董事会候选人，提名钱仲伟、夏东林为公司第五届董事会候选人。、刘继鹏、吴玉生、于宁为公司第五届董事会独立董事候选人。
公司董事会独立董事在审阅上述候选人陈述、简历等相关文件后，认为：
1、 提名李小鹏、黄永达、王晓松、那羲之、黄龙、吴大卫、单群英、杨胜明、徐祖健、刘书元为公司第五届董事会候选人，提名钱仲伟，夏东林、刘继鹏、吴玉生、于宁作为公司第五届董事会独立董事候选人的有关程序符合公司章程的有关规定。
2、 李小鹏、黄永达、王晓松、那羲之、黄龙、武大伟、单群英、杨胜明、徐祖健、刘书元、钱仲伟、夏东林、刘继鹏、吴玉生、于宁符合国家有关法律法规和公司章程有关董事任职资格和/或条件的规定。
3、 钱仲伟、夏东林、刘继鹏、吴玉生、于宁具有《中国证监会关于建立上市公司独立董事制度的指导意见》所要求的资格和独立性。
4、 同意提名李小鹏、黄永达、王晓松、那希智、黄龙、吴大卫、单群英、杨胜明、徐祖健、刘书元为公司第五届董事会候选人，并提名钱中伟、夏东林、刘继鹏、吴 将余生、于宁作为公司第五届董事会独立董事候选人的议案已提交公司2004年度股东大会审议。
华能国际电力有限公司
第四届董事会独立董事
高宗泽郑建超钱仲伟夏东林刘继鹏
2005 年 3 月 15 日
附件三：
华能国际电力股份有限公司独立董事候选人声明
被提名人华能国际电力股份有限公司董事会就提名钱中伟、夏东林、刘继鹏、吴玉生、于宁先生为第五届董事会独立董事发表公开声明华能国际电力股份有限公司董事、被提名人钱忠 魏、夏东林、刘继鹏、吴玉生、于宁与华能国际电力股份有限公司之间不存在影响独立性的关系被提名人。具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细工作经历、所有兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意担任公司第五届董事会独立董事候选人。华能电力国际有限公司，提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具有上市公司董事任职资格；
二、 符合华能国际电力股份有限公司章程规定的资质；
三、 具备中国证监会《关于建立上市公司独立董事制度的指导意见》要求的独立性：
1、 被提名人、其直系亲属、主要社会关系人员不在华能国际电力国际有限公司及其关联公司任职；
2、 被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有华能国际电力股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是华能国际电力股份有限公司前十名股东，有限公司；
3、 被提名人及其直系亲属不得在直接或间接持有华能国际电力有限公司已发行股份5%以上的股东单位担任职务，不得在前五名股东中担任职务华能国际电力有限公司单位；
4、 被提名人最近一年内没有上述三项所列情形；
5、 被提名人不是向华能国际电力有限公司及其关联公司提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人。
四、 包括华能国际股份有限公司在内，被提名人同时兼任独立董事的上市公司不超过五家。
提名人保证以上陈述真实、完整、准确，不存在虚假陈述或误导性内容。提名人完全理解做出虚假陈述的可能后果。
提名人：华能国际电力有限公司董事会
2005 年 3 月 15 日
附件四：
华能国际电力股份有限公司独立董事候选人声明
华能国际电力股份有限公司第五届董事会独立董事候选人钱中伟、夏东林、刘继鹏、吴玉生、于宁，特此公开声明，本人与华能国际之间电力有限公司为公司。在独立董事期间华能国际电力股份有限公司财务分析，他承诺不存在影响其独立性的关系。具体声明如下：
一、本人、本人直系亲属、主要社会关系均不在本公司或其关联公司工作；
二、我和我的直系亲属没有直接或间接持有公司1%或以上的已发行股份；
三、我和我的直系亲属不是公司前十名股东；
四、本人及本人的直系亲属未在直接或间接持有公司5%或以上已发行股份的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属未在公司前五名股东单位任职；
六、在过去的一年里，我没有出现过前五项所列的情况；
七、 本人未向本公司或其关联公司提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、 我没有从公司及其主要股东或相关机构和人员那里获得额外的、未公开的其他利益；
九、本人符合公司章程的要求。
此外，包括华能国际电力股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司不超过五家。
本人充分了解独立董事的职责，保证上述陈述真实、完整、准确，不存在虚假陈述或误导成分。我完全理解做出虚假陈述的可能后果。上海证券交易所可以基于此声明确认我的资格和独立性。本人在担任公司独立董事期间，将遵守中国证监会的规章制度、通知和上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监督，确保我有足够的时间和精力来履行我的职责和做出决定。独立判断，不受公司主要股东、实际控制人、
免责声明：钱仲伟、夏东林、刘继鹏、吴宇生、于宁
2005 年 3 月 15 日
附件 5：
监事候选人及职工代表监事简历如下：
叶大吉先生，1945年7月出生，毕业于上海交通大学机械工程专业，教授级高级工程师。现任华能集团总工程师。加入华能国际后，历任华能上海分公司副经理、华能上海石洞口第二电厂厂长。1995年12月起历任华能国际副总经理、总经理，华能国电副总经理，华能集团董事。加入华能国际前，叶先生曾任上海石洞口电厂副总工程师。
于颖玉女士，1955年2月出生，经济学硕士，毕业于辽宁财经大学金融信贷专业，高级经济师。现任大连投资公司总经理。曾任大连市计委社会事务处处长；大连市发展计划委员会固定资产投资处处长。
沉伟兵 沉先生 1967 年 7 月出生，毕业于北京材料学院材料管理系，获工学学士学位，经济师。2003年毕业于南京大学，获工商管理硕士学位。现任南通市投资管理中心副主任。历任南通石油公司副总经理、总经理；南通建设投资公司副总经理、法人代表；南通投资管理中心副主任、主任。
沉宗民先生，1954年4月出生，工商管理硕士。彼现为广东省汕头市电力开发公司经理。曾任汕头市轻工机械集团总经理，电力开发公司副经理、经理，汕头市电力开发有限公司董事长。
邹翠邹女士，1953年3月出生，毕业于西安交通大学计算数学专业，高级工程师。现任华能国际监督审计部经理。曾任华能国电人事部副主任、主任；人事处处长；华能国际人事劳动部副经理、监察审计部副经理。
王兆斌华能国际电力股份有限公司财务分析，1955年10月出生。大学文化，政治工作者。现任华能国际思想政治工作部副经理。曾任华能国电人事部政治工作部主任、离退休工作部主任；华能国电北京分公司党委副书记、纪委书记、工会主席。
附件 6：
华能国际电力股份有限公司关于修改公司章程的议案
1、原公司章程第十五条最后一段为：
公司按照本章程第十六条的规定发行新的境外上市外资股并进行上述分红及公积金转增股本后，公司股本结构为：普通股总数为12,055,383,440股，其中内资股股东持有500,000,000股，占公司总股本4.15%；其他内资股东持股85亿股，约占公司总股本的70.51%；境外上市外资股股东3,055,383,440股二手吊车，占公司总股本的25.34%。
现修改为：
公司现有股本结构为：公司已发行普通股股份总数为12,055,383,440股，其中，
1、 华能国际电力发展公司持有5,197,680,000股，占公司总股本的43.12%；
2、河北建投公司持有904,500,000股，占公司总股本7.50%；
3、江苏国际信托投资公司持有624,750,000股，占公司总股本5.18%；
4、福建国际信托投资公司持有561,700,000股，占公司总股本的4.66%；
5、辽宁能源投资（集团）有限公司持有459,370,000股，占公司总股本的3.81%；
6、大连建投公司持有452,250,000股，占公司总股本的3.75%；
7、南通投资管理中心持有13575万股，占公司总股本1.13%；
8、民信集团有限公司持有108,000,000股，占公司总股本的0.90%；
9、汕头电力发展有限公司持有3800万股，占公司总股本的0.32%；
10、丹东能源投资发展中心持有1300万股，占公司总股本0.11%；
11、汕头电力发展公司持有500万股，占公司总股本的0.04%；
12、上市内资股内资股股东持有500,000,000股，占公司总股本4.15%；
13、境外上市外资股股东持股3,055,383,440股，约占公司总股本的25.34%。
上述公司现有股本结构的说明与本章程第六章股东名册记载不一致的，以股东名册为准。
2、 原章程第111条为：
第一百一十一条监事会成员由五名股东代表和一名公司职工代表组成。股东代表由股东大会选举和罢免，职工代表由公司职工民主选举和罢免。
现修改为：
第一百一十一条监事会成员由四名股东代表和两名公司职工代表组成。股东代表由股东大会选举和罢免，职工代表由公司职工民主选举和罢免。
