中交二公局大学习大讨论大家谈·第三期

近年来，在中国交建“海外优先”发展战略引领下，局积极拓展海外业务，海外经营规模增长较快。针对局海外业务涉及国家多、差异大等特点，应以“对标世界一流管理提升行动”为契机，客观审视海外业务所在国法律法规、商业规则、文化习俗等经营环境，系统识别合规风险，构建以组织机构、制度建设、风险防范、纠纷救济为闭环是吊车的海外合规风险管理体系，全面提升海外合规风险管控能力。

随着局海外市场规模越来越大、参与度越来越高，而国际环境日趋复杂、风险种类增多、危害加大，海外依法合规经营面临重大挑战。一方面，局海外项目多集中在经济欠发达的亚非拉国家，这些国家经济、法律制度不够健全，市场营销环境不够规范，加之项目员工合规意识淡薄，对当地法律法规了解不够全面，生产经营过程中极有可能出现违规行为。另一方面，当前海外合规监管环境日趋严格，世界各国及一些国际组织对企业合规行为愈来愈重视，多方联合对企业不合规行为进行强力打击。一旦出现违法、违规行为，损失的不仅仅是局乃至集团的经济利益和市场声誉，更有可能给国家“一带一路”倡议造成不良影响。

（一）熟悉海外业务所在国经营环境

1．政治环境。主要包括所在国的政治体制、国家局势、行政区划、主要党派、外交关系、政府机构等方面。

2．经济发展环境。主要包括所在国的自然资源、宏观经济、投资政策、重点产业、国内市场、基础设施、对外经贸关系、金融环境以及商务成本等方面。

3．法律环境和商业规则。主要包括所在国公司治理、行政监管、税务、环境保护以及劳动用工等方面。

4．社会文化环境。主要包括海外业务所在国的语言、民族和宗教、原住民保护、风俗习惯、社区关系和社会责任等方面的基本情况。中国企业与当地人进行交往时，无论是心理意识、言语行为，还是薪酬待遇、岗位分配，都不应表现出对当地员工的任何歧视和不公正对待，否则极易引起矛盾甚至发生激烈冲突。

（二）了解不同国家合规管理主要问题

海外业务所在国家不同，经营环境有较大差别，合规管理需要关注的重点也有所不同。如欧盟和北美的美国、加拿大等国家，海外业务面临的合规风险主要来自经济、金融、制度等系统性因素，要高度注意环保标准、技术规范和劳动政策等方面的法律要求；南美洲国家，集中表现在政党斗争激烈，社会不稳定，法律体系不健全等，因此要密切关注投资、税收等法律及政策的变化；非洲国家，主要表现为政局不稳、腐败，部族纠纷严重，政治、经济基础薄弱，法律制度不规范，要重点关注解决民生问题；东南亚国家，则要重点了解并尊重宗教信仰。

（一）建立健全海外合规管理组织体系

局应结合海外项目管控实际，按照“分层、分类管理”原则，初步建立“协调统一、权责清晰、管理灵活”的海外合规管理组织体系。

1．分层管理就是在决策、管理、执行三个管理层级上划分相应的合规管理责任，主要解决局组织架构中纵向层级上合规管理的分工问题。决策层是局海外合规管理委员会，主要负责制定合规管理策略，明确管理目标，审批局合规管理制度、程序和重大合规风险管理方案。管理层是局海外事业部及局属海外参建单位，主要负责制定合规管理制度、程序和具体措施并监督执行，出具合规风险报告为决策层提供决策依据。执行层是各海外项目部，主要负责执行合规管理制度和程序，落实相关工作要求，收集合规风险信息及时报告给相关单位。

2．分类管理就是根据合规风险的类别和管理职责分工，把不同类型合规风险的管理责任落实到相应的部门，由其主导管理该类风险。分类管理主要解决局组织架构中横向职能部门之间的合规管理责任划分问题，其关键是明确具体合规风险的主导管理责任部门和协助管理责任部门，确保各业务系统合规运营。

（二）建立健全合规管理制度体系

1．局建立合规运营管理制度。由于集团推行“一体两翼”战略，海外业务合规管理工作主要依托中国路桥、中国港湾两家“平台公司”在海外成立的办事处及组建的总承包项目部实施。局在集团统一管控的基础上，应从建立相应的运营管理制度入手，进一步规范日常决策机制和运行机制，研究制定局《海外业务合规风险管理办法》《海外法律事务管理办法》等制度，实现局海外业务规范运营、动态监管。

2．局属单位建立合规执行制度。海外事业部及局属海外参建单位从市场开发、授权规定、员工管理、风险管理、工程管理等多个方面，对业务运作的程序流程和工作要求提出具体规定，确保海外项目各项经营行为依法合规。

（三）建立健全合规管理考核监管体系

1．局层面，相关专业管理部门应通过专业管理方式对海外业务合规提出管理要求，并根据管理要求实时动态进行监管及考核。海外事业部通过交建通、微信群等方式建立海外业务合规风险管理联络人制度，加强对海外业务合规管理信息的收集和分析，一旦发现不合规事项，及时向局属海外参建单位提出纠正建议，并督促落实。

2．局属海外参建单位层面，要根据海外项目性质和特点，识别出项目所在国各自的重要合规风险点，采取不同的措施对合规风险管理进行监管、评价。公司应配备专业合规管理人员，条件成熟的还应设置合规风险管理部门来监控海外业务的合规运行。

3．海外项目层面，可聘请当地知名法律、咨询服务机构担任项目常年顾问，涉及到海外日常经营管理过程中的各类管理事项，特别是涉及到FIDIC合同条件下项目的变更索赔等问题，应征求顾问机构的意见，根据其专业评价意见，确定具体的合规管理措施。

（一）开展合规风险教育培训

继续加大海外合规教育培训力度，针对不同对象，分层次、分类别进行培训，使员工能够全面准确理解合规要求，知晓违规责任及处罚后果，以塑造主流合规文化。通过合规宣传教育，熟悉、适应、尊重当地文化、风俗、法规，积极履行社会责任，践行大道，将企业自身的发展融入到东道国经济和民生发展之中，逐步树立良好的企业形象。 

（二）识别海外业务合规风险

通过不同途径有效识别各类合规风险：一是聘请当地律所为常年法律顾问。通过境外律师事务所随时了解掌握所在国政治经济和法律环境的变化，及时采取应对措施，保证项目自始至终处于合规运营的良性轨道；二是借鉴中资企业的经验和教训。注重收集其他中国企业在海外经营的案例，剖析其成功或失败的内、外原因，关注东道国法律的特殊规定；三是确认海外业务合规风险种类。通过深入研究业务所在国法律法规以及国际合规惯例，对局海外业务合规管理现状进行梳理，确认局海外业务在合规管理方面存在的风险。

（三）建立合规风险四道防线

1．明确员工合规职责及行为合规要求，建立防范合规风险第一道防线。将员工行为合规作为全局一项基本政策，细化员工行为准则，签订员工合规声明，落实员工合规责任。把好高风险岗位员工聘用关，招聘时进行合规背景调查，对新入职员工的教育背景、工作经历、个人诚信等基本信息进行严格审查，面试环节增加个人诚信、合规意识方面的考察，并向其说明公司的合规政策。建立员工合规操守考核制，将考核结果纳入年度绩效考核，强化员工合规意识。 

2．对高风险事项进行合规审查，建立防范合规风险的第二道防线。对高风险事项进行事前合规审查，从源头上防止发生违规事件。如在选择合作方时，要进行合规尽职调查，了解其所在国家或地区的商业环境、公司受益人、董事及高管情况、在市场的声誉以及诉讼等情况。进行业务招待前要进行合规审批，审批时要充分考查礼品和款待的价值是否符合当地风俗习惯和社会经济条件的正常标准。 

3．设置合规官，建立防范合规风险的第三道防线。局将合规官作为合规管理的关键要素之一，逐步探索在局、海外事业部、海外区域中心（代表处）、海外参建单位及海外项目部设立合规官。合规官主要职责，一是负责识别、评估、监测和报告合规风险，提出风险防范和应对方案；二是对第三方聘用、采购招标、投标、合同管理、业务招待、业务付款等审批事项中高风险环节进行合规审查；三是受理违反合规管理的内外部投诉和举报，对违规事件组织调查等。通过合规官的设置，提高及时识别、预防合规风险的能力。 

4．构建合规交叉审查，建立防范合规风险的第四道防线。定期抽调合规官对海外参建单位及海外项目进行合规交叉审查，既对合规管理流程的执行情况进行审查，也对合规官的履职情况进行审查。 

（四）应对合规风险措施

1．评估合规事件影响。当发生合规风险事件时，海外项目合规管理团队要对合规事件的事实进行分析，后果进行评估，重大疑难事件聘请外部专家进行客观评价，并及时上报局合规管理委员会。

2．利用境外公关机构进行有效沟通和协调。在海外进行项目建设，往往需要应对所在国政权更迭引发的动荡局势对海外业务造成的不利影响。如此类事件发生后，要积极通过平台公司与该国主管部门进行解释和澄清，必要时聘请当地公关机构参与协调处理，就项目建设达成补充协议，为项目的顺利实施扫清障碍。

3．合理运用诉讼、仲裁策略。对于可能或已经发生法律纠纷的境外案件，项目在案件评估的基础上，应从有利于纠纷顺利解决和局整体利益的角度，合理运用诉讼、仲裁策略，选择务实的应对方式。通过外聘律师和其他中介机构提供决策支持，制定实现诉讼目标的途经、措施和策略，妥善解决法律纠纷案件，为项目顺利实施提供法律保障。

总之，通过对标世界一流管理提升行动，建立海外业务合规风险防范体系，适应国际环境变化，参与市场公平竞争，规范海外经营行为，满足境外国家有关法律法规及国际组织有关规则要求，防范重大合规风险事件发生，为推动局迈向“升级版二公局”、实现高质量发展提供坚实保障。

供稿丨梅涛  编辑丨詹行塔  审核丨曹小荣