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联系人：初军
六、备查文件：
公司２００９年度董事会第三次临时会议决议。
特此公告。
山东鲁能泰山电缆股份有限公司董事会
二００九年七月八日
附件：
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席山东鲁能泰山电缆股份有限公司２００９年第三次临时股东大会并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。
序号
议案名称
赞成
反对
弃权
１
议案一《关于关停机组并收取“上大压小”指标补偿费的议案》
２
议案二《关于参与组建华能莱芜发电有限公司并提请股东大会授权董事会办理对外投资有关事宜的议案》
委托人姓名或名称（签章）：
委托人持股数：
委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人股东账户：
受托人签名：
受托人身份证号：
委托书有效期限：
委托日期：２００９年 月 日
备注：
１、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。
２、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
证券代码：０００７２０ 证券简称：*ＳＴ能山 公告编号：２００９－０２７
山东鲁能泰山电缆股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
●释义
公司／本公司：山东鲁能泰山电缆股份有限公司
华能山东：华能山东发电有限公司
●交易内容：
公司经与华能山东发电有限公司友好协商，拟将公司所属莱芜发电厂关停的３台机组容量作为华能山东“上大压小”的指标。为此，华能山东向公司支付３８，０５６万元的补偿费。
本公司与华能山东于２００９年７月８日签署了《补偿协议书》。
●关联人回避事宜：关联董事张奇先生、胡成钢先生、孙金民先生回避了表决。
●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：公司按照国家“上大压小”的政策方针，通过关停小机组，参与投资“上大压小”项目，从长远看，有利于优化公司发电资产结构，提高公司高参数、大容量机组的比例，增强盈利能力。
一、关联交易概述
根据国发［２００７］２号文《国务院批转发展改革委、能源办关于加快关停小火电机组若干意见的通知》规定，“十一五”期间，在大电网覆盖范围内关停以下燃煤（油）机组：（１）单机容量５万千瓦以下的常规火电机组；（２）运行满２０年、单机１０万千瓦级以下的常规火电机组；（３）按照设计寿命服役期满、单机２０万千瓦以下的各类机组。本公司莱芜发电厂现有的３×１３５ＭＷ机组属上述关停范围之内，现对有关情况说明如下：
莱芜发电厂现有３×１３５ＭＷ机组分别于１９７２、 １９７３、１９７５年建成投产，设计寿命３０年，商业运营年限已分别达到３７、３６、３４年，设备超期服役，属国发［２００７］２号文规定的必须在２０１０年底前关停范围之内的机组。
根据鲁政发［２００７］５５号《山东省人民政府关于贯彻国发＜２００７＞２号文件，加快关停小火电机组工作的意见》规定，公司莱芜发电厂３台１３５ＭＷ机组如在２００９ 年关停，本公司可享受文件规定的电量补偿计划，２００９年剩余电量计划可全额享受，２０１０—２０１２年每年可享受电量补偿计划约１１．４２亿千万时。上述电量公司可安排其他机组代发并收取代发费用，从而减少关停机组损失，增加经济效益，但对公司２００９年度业绩不会产生重大影响。
近几年，莱芜发电厂先后对３台机组进行脱硫等技术改造。根据山东天恒信有限责任会计师事务所出具的天恒信专报字【２００９】１３０５号专项审核报告，莱芜发电厂拟关停的３台１３５ＭＷ机组及相关附属设备２００９年７月末账面净值４０，１５６万元，预计可收回金额２，１００万元，须计提资产减值准备３８，０５６万元，因此将影响本公司２００９年度净利润减少３８，０５６万元，所有者权益减少 ３８，０５６万元。
公司经与华能山东发电有限公司友好协商，拟将莱芜发电厂关停的３台机组容量指标作为华能山东“上大压小”替代项目的容量指标。为此，华能山东向公司支付３８，０５６万元的补偿费。关停机组，公司须计提资产减值准备３８，０５６万元，为此获得补偿收益３８，０５６万元。
公司于２００９年７月８日召开了２００９年度董事会第三次临时会议，审议并通过了《关于关停机组并收取“上大压小”指标补偿费的提案》。在董事会审议该项提案时，关联董事张奇先生、胡成钢先生、孙金民先生回避了表决，非关联董事一致同意通过。公司四位独立董事对本次关联交易均发表了同意的独立意见。
本公司与华能山东于２００９年７月８日签署了《补偿协议书》。
上述关联交易事项尚须获得公司２００９年第三次临时股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
１、华能山东发电有限公司成立于２００８年５月３０日，法定代表人：张奇；注册地址：济南市玉函路３６号；注册资本：１００００万元；税务登记证号码：鲁税济字３７０１０３６７６８３０４８５；经营范围：电力（热力）项目的开发、投资、建设、管理（国家有规定的，凭许可证经营），煤炭、交通运输、相关产业的投资。
华能山东控股股东为中国华能集团公司，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。
２、华能山东公司２００８年未实现营业收入，实现净利润１２６万元。截至２００８年末净资产１０，１２６万元，２００９年６月末净资产１０３，５９５万元。
３、存在的关联关系
华能山东是本公司第一大股东的控股股东，本公司的间接控制人，因此上述交易属于关联交易。
三、关联交易标的基本情况
莱芜发电厂现有３×１３５ＭＷ机组分别于１９７２、 １９７３、１９７５年建成投产，设计寿命３０年，商业运营年限已分别达到３７、３６、３４年，设备超期服役，属国发［２００７］２号文规定的必须在２０１０年底前关停范围之内的机组。
公司经与华能山东发电有限公司友好协商，拟将莱芜发电厂关停的３台机组容量作为华能山东“上大压小”的指标。为此，华能山东向公司支付３８，０５６万元的补偿费。
四、关联交易的主要内容
１、协议签署方：
甲方：山东鲁能泰山电缆股份有限公司
乙方：华能山东发电有限公司
２、补偿范围
乙方补偿甲方被替代机组容量４０．５万千瓦，为甲方所属莱芜发电厂１、２、３号机组（替代项目为莱芜２×１００万千瓦超超临界燃煤机组）。
３、补偿原则
根据目前市场上的通行做法，双方一致同意甲方由于关停机组而发生的资产减值（经会计师专项审核确定的资产减值额），由乙方给予经济补偿。
４、根据补偿原则，双方确定补偿金额按照山东天恒信有限责任会计师事务所出具的天恒信专报字【２００９】１３０５号专项审核报告确定资产减值额进行补偿，金额为３８，０５６万元（大写：叁亿捌仟零伍拾陆万元整）。
５、款项支付方式
乙方同意以货币方式向甲方分三次支付价款：
第一次支付：本协议正式生效后７日内，将总价款的２０％以银行转账的方式汇至甲方提供的账户。
第二次支付：２００９年１２月３１日，支付总价款的３０％。
第三次支付：２０１０年６月３０日，支付剩余款项。
６、生效条件
本协议由甲乙双方法定代表人或授权代表签字、盖章，并经双方有权机关批准后生效。
７、协议签署日期：２００９年７月８日。
五、本次关联交易的目的和对公司的影响
交易的目的：为贯彻落实国家“节能减排”、“上大压小”政策，优化发电资产结构。
对公司的影响：公司按照国家“上大压小”的政策方针，通过关停小机组，参与投资“上大压小”项目，从长远看，有利于优化公司发电资产结构，提高公司高参数、大容量机组的比例，增强盈利能力。
莱芜发电厂２００６年实现净利润１６０７万元，２００７年实现净利润１００万元，２００８年实现净利润－１０，３０４万元。截至２００８年末，公司总资产５６９，３１１万元，净资产８８，３３２万元。三台机组关停后，可减少公司经营亏损。
上述机组关停后，公司控股经营的发电机组容量为１２２．１２５万千瓦。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至披露日与华能山东及下属公司已发生的各类关联交易的总金额为１７６９万元。
七、独立董事事前认可和独立意见
本公司独立董事对上述关联交易进行了事前审查，同意提交董事会审议，并发表独立意见如下：上述关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及本公司《章程》的有关规定；上述关联交易符合公平、公开、公正的原则，不存在损害公司利益的情形。
八、备查文件目录
１、本公司２００９年度董事会第三次临时会议决议；
２、《补偿协议书》；
３、山东天恒信有限责任会计师事务所天恒信专报字【２００９】１３０５号《关于山东鲁能泰山电缆股份有限公司固定资产减值准备计提情况的专项审核报告》。
特此公告。
山东鲁能泰山电缆股份有限公司董事会
二００九年七月八日
证券代码：０００７２０ 证券简称：*ＳＴ能山 公告编号：２００９－０２８
山东鲁能泰山电缆股份有限公司
关于参与组建华能莱芜发电有限公司的对外投资暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
●释义
公司／本公司：山东鲁能泰山电缆股份有限公司
华能山东：华能山东发电有限公司
华能莱芜：华能莱芜发电有限公司
莱芜投资：莱芜市经济开发投资有限公司
●交易内容：
根据公司发展的需要，公司拟与华能山东发电有限公司、莱芜市经济开发投资有限公司共同出资组建华能莱芜发电有限公司（暂定名，最终名称以工商登记机关核定为准），各方于２００９年７月８日签署了《合资意向书》。该公司将来主要投资建设莱芜２×１０００ＭＷ超超临界机组“上大压小”项目。
●关联人回避事宜：关联董事张奇先生、胡成钢先生、孙金民先生回避了表决。
●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次公司参与投资大容量、高参数机组的建设，符合公司电力主业的发展方向。
为了加快百万机组项目的审批与建设进度，鉴于目前公司的投资能力，先期参与建设。华能山东公司在２００８年１２月刊发的《详式权益变动报告书》中承诺：“鲁能泰山从事发电业务主要在莱芜、聊城地区，华能集团及华能山东承诺未来对莱芜、聊城地区发电业务将优先给予鲁能泰山。华能集团及华能山东应采取一切合法措施避免与鲁能泰山产生实质性的业务竞争。”根据上述承诺，华能山东公司将来视百万机组项目的审批情况及项目工程的进展程度，在第一台机组投产前增加鲁能泰山公司对华能莱芜发电有限公司的投资比例，避免与鲁能泰山产生实质性的业务竞争。
本次交易属关联交易，尚须获得公司２００９年第三次临时股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
一、交易概述
根据公司发展的需要，公司拟与华能山东发电有限公司、莱芜市经济开发投资有限公司共同出资组建华能莱芜发电有限公司（暂定名，最终名称以工商登记机关核定为准），各方于２００９年７月８日签署了《合资意向书》。该公司将来主要投资建设莱芜２×１０００ＭＷ超超临界机组“上大压小”扩建工程项目。
华能莱芜发电有限公司扩建工程项目预计总投资９０亿元（以最终批准的动态投资为准），注册资本约１８亿元。其中，华能山东发电有限公司出资１４．４亿元，占注册资本的８０％；山东鲁能泰山电缆股份有限公司出资２．７亿元，占注册资本的１５％；莱芜市经济开发投资有限公司出资０．９亿元吊车公司，占注册资本的５％。投资各方主要以自有资金出资，将根据项目的进展程度分期完成出资。目前，项目正处于报批阶段。项目核准后，两台百万机组建设周期约需３０个月。公司将根据项目批复的进展情况，及时披露。本次投资对公司２００９年度业绩没有影响。
公司于２００９年７月８日召开了２００９年度董事会第三次临时会议，审议并通过了《关于参与组建华能莱芜发电有限公司并提请股东大会授权董事会办理对外投资有关事宜的提案》。在董事会审议该项提案时，关联董事张奇先生、胡成钢先生、孙金民先生回避了表决华能莱芜发电有限公司，非关联董事一致同意通过。公司四位独立董事对本次关联交易均发表了同意的独立意见。
上述关联交易事项尚须获得公司２００９年第三次临时股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方及投资协议方介绍
（一）关联投资方
１、华能山东发电有限公司成立于２００８年５月３０日，法定代表人：张奇；注册地址：济南市玉函路３６号；注册资本：１００００万元；税务登记证号码：鲁税济字３７０１０３６７６８３０４８５；经营范围：电力（热力）项目的开发、投资、建设、管理（国家有规定的，凭许可证经营），煤炭、交通运输、相关产业的投资。
华能山东控股股东为中国华能集团公司，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。
２、华能山东公司２００８年未实现营业收入，实现净利润１２６万元。截至２００８年末净资产１０，１２６万元，２００９年６月末净资产１０３，５９５万元。
３、存在的关联关系
华能山东是本公司第一大股东的控股股东吊车公司，本公司的间接控制人，因此上述共同投资属于关联交易。
（二）其他投资方
莱芜市经济开发投资有限公司成立于１９９２年１２月９日，法定代表人：李尊富；注册地址：莱芜市龙潭东大街２９号；注册资本：１１１０３．５８万元；经营范围：筹集使用财政等有偿资金，重点用于对城市基础设施建设、科学、教育、文化、卫生产业结构调整的投资等。
莱芜市经济开发投资有限公司的控股股东和实际控制人为莱芜市财政局。
三、投资标的基本情况
华能莱芜发电有限公司扩建工程项目预计总投资９０亿元（以最终批准的动态投资为准），注册资本约１８亿元。其中，华能山东发电有限公司出资１４．４亿元，占注册资本的８０％；山东鲁能泰山电缆股份有限公司出资２．７亿元，占注册资本的１５％；莱芜市经济开发投资有限公司出资０．９亿元，占注册资本的５％。投资各方将根据项目进展程度，分期完成出资。
该公司将来主要投资建设莱芜２×１０００ＭＷ超超临界机组“上大压小”扩建工程项目。
四、合资意向书的主要内容
１、签署方：华能山东发电有限公司
山东鲁能泰山电缆股份有限公司
莱芜市经济开发投资有限公司
２、签署日期：２００９年７月８日。
３、投资各方将根据项目进展程度，分期完成出资。
４、本意向书由出资各方签字、盖章后，出资各方履行各自内部决策程序后再签订正式合资合同。
五、本次对外投资的目的和对公司的影响
随着电力建设逐渐从侧重供应能力的增加转向优化调整电源结构、有序建设阶段。因此，大容量、高参数机组是主流发展方向。本次公司参与投资大容量、高参数机组的建设，符合公司电力主业的发展方向。
为了加快百万机组项目的审批与建设进度，鉴于目前公司的投资能力，先期参与建设。华能山东公司在２００８年１２月刊发的《详式权益变动报告书》中承诺：“鲁能泰山从事发电业务主要在莱芜、聊城地区，华能集团及华能山东承诺未来对莱芜、聊城地区发电业务将优先给予鲁能泰山。华能集团及华能山东应采取一切合法措施避免与鲁能泰山产生实质性的业务竞争。”根据上述承诺，华能山东公司将来视百万机组项目的审批情况及项目工程的进展程度，在第一台机组投产前增加鲁能泰山公司对华能莱芜发电有限公司的投资比例，避免与鲁能泰山产生实质性的业务竞争。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至披露日与华能山东及下属公司已发生的各类关联交易的总金额为１７６９万元。
七、独立董事事前认可和独立意见
本公司独立董事对上述关联交易进行了事前审查，同意提交董事会审议，并发表独立意见如下：上述关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及本公司《章程》的有关规定；上述关联交易符合公平、公开、公正的原则，不存在损害公司利益的情形。
八、备查文件目录
１、本公司２００９年度董事会第三次临时会议决议；
２、《合资意向书》。
特此公告。
山东鲁能泰山电缆股份有限公司董事会
二００九年七月八日
证券代码：０００７２０ 证券简称：＊ＳＴ能山 公告编号：２００９－０２９
山东鲁能泰山电缆股份有限公司
股票交易异常波动公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整华能莱芜发电有限公司，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、股票交易异常情况
本公司股票“＊ＳＴ能山”（证券代码：０００７２０）交易价格连续三个交易日（２００９年７月７日、８日、９日）收盘价达到涨幅限制价格，符合深圳证券交易所有关股票交易异常波动的情况。
二、关注、核实情况
根据《深圳证券交易所上市公司信息披露工作指引第九号—股票交易异常波动》第二条的要求，公司进行了必要核实，对影响公司股票交易价格异常波动的事项说明如下：
１、前期披露的信息不存在需要更正、补充之处；本公司未从公共传媒获悉存在对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息；近期公司经营情况及内外部经营环境不会或预计也不会发生重大变化。公司业绩预告公告详见２００９年４月２８日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的公司《业绩预告公告》。
２、公司于２００９年７月８日召开了２００９年董事会第三次临时会议，会议审议并通过了如下决议：一是公司《关于关停机组并收取“上大压小”指标补偿费的提案》；二是公司《关于参与组建华能莱芜发电有限公司并提请股东大会授权董事会办理对外投资有关事宜的提案》。具体内容详见公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的２００９年度董事会第三次临时会议决议公告及《关联交易公告》和《关于参与组建华能莱芜发电有限公司的对外投资暨关联交易公告》。
３、经咨询公司大股东，实际控股人和高级管理人员后，目前公司生产经营情况正常，除上述第２条需披露的信息外，没有该披露而未披露的信息。股票异常波动期间，控股股东、实际控制人不存在买卖公司股票的行为。
４、公司可能存在关停控股子公司山东聊城热电有限公司两台１１．５万千瓦机组并取得补偿费事项，对公司业绩不会产生重大影响。目前正处在筹划阶段，公司将视进展情况及时披露。
三、不存在应披露而未披露信息的说明
本公司董事会确认，除上述需披露的信息外，本公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
四、风险提示
１、除上述事项外，未来三个月内不存在筹划重大资产重组、发行股份等事项。
２、经自查，公司不存在违反信息公平披露的情形。
３、《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
山东鲁能泰山电缆股份有限公司
董事会
２００９年７月９日
