华能日照电厂哪里|山东鲁能泰山电缆股份有限公司五届七次董事会会议决议公告

联系传真：０５３８－８２３２０００

联系人：初军

五、备查文件：

公司五届七次董事会会议决议。

特此公告。

山东鲁能泰山电缆股份有限公司

董事会

二００九年九月十六日

附件：

授 权 委 托 书

兹全权委托先生（女士）代表我单位（个人），出席山东鲁能泰山电缆股份有限公司２００９年第四次临时股东大会并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。

委托人姓名或名称（签章）：

委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账户：

受托人签名：

受托人身份证号：

委托书有效期限：

委托日期：２００９年 月 日

备注：

１、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

２、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

证券代码：０００７２０ 证券简称：＊ＳＴ能山 公告编号：２００９－０４０

山东鲁能泰山电缆股份有限公司

关于委托替代发电关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确，完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示

●释义

公司／本公司：山东鲁能泰山电缆股份有限公司

华能山东：华能山东发电有限公司

聊城热电：山东聊城热电有限责任公司

华能聊城：华能聊城热电有限公司

莱芜发电厂：山东鲁能泰山电缆股份有限公司莱芜发电厂

德州电厂：华能国际电力股份有限公司德州电厂

日照发电：山东日照发电有限公司

●交易内容：

１、公司控股子公司山东聊城热电有限责任公司的５４５，６３８兆瓦时上网电量委托华能聊城热电有限公司代发，华能聊城向聊城热电支付替代发电补偿费。其中： １８３，１００兆瓦时上网电量按６０元／兆瓦时（含税）结算，３６２，５３８兆瓦时上网电量按９０元／兆瓦时（含税）结算，关联交易总额为４，３６１．４４２万元，替代电量于２００９年１２月３１日前完成。

２、公司分公司莱芜发电厂３８７，８７１兆瓦时上网电量由华能国际电力股份有限公司德州电厂代发，德州电厂向本公司支付替代发电补偿费为９０元／兆瓦时（含税），关联交易总额为３，４９０．８３万元，替代电量于２００９年１２月３１日前完成。

３、公司分公司莱芜发电厂１３８，９９１．９兆瓦时上网电量由山东日照发电有限公司代发，日照发电向本公司支付替代发电补偿费为９０元／兆瓦时（含税），关联交易总额为１，２５０．９３万元，替代电量于２００９年１２月３１日前完成。

●关联人回避事宜：关联董事张奇先生、胡成钢先生、孙金民先生回避了表决。

●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：委托替代发电是本公司为贯彻落实国家“节能减排”政策所采取的一项有力措施，关停机组的电量由大容量、高参数机组代发，不影响公司现有机组的正常运行。由于本公司实际销售的上网电价不变，故该交易有利于降低发电机组煤耗水平和公司综合平均发电成本，提高经济效益，对公司持续经营能力、资产状况没有影响。

关停机组未来的补偿电量，公司将视情况而定，当现有机组发电成本比替代发电价格低时，公司自己内部代发。如果高于替代发电价格，则考虑继续由关联方代发。

一、关联交易概述

根据《山东省替代发电管理暂行办法》的规定，公司及子公司委托关联方替代发电，具体交易如下：

１、公司控股子公司山东聊城热电有限责任公司的５４５，６３８兆瓦时上网电量委托华能聊城热电有限公司代发，华能聊城向聊城热电支付替代发电补偿费。其中： １８３，１００兆瓦时上网电量按６０元／兆瓦时（含税）结算，３６２，５３８兆瓦时上网电量按９０元／兆瓦时（含税）结算，关联交易总额为４，３６１．４４２万元。华能聊城公司根据山东电网电力交易中心计划按月替发，在２００９年１２月３１日前完成。

２、公司分公司莱芜发电厂３８７，８７１兆瓦时上网电量委托华能国际电力股份有限公司德州电厂代发，德州电厂向本公司支付替代发电补偿费按９０元／兆瓦时（含税）结算，关联交易总额为３，４９０．８３万元，德州电厂根据山东电网电力交易中心计划按月替发，在２００９年１２月３１日前完成。

３、公司分公司莱芜发电厂１３８，９９１．９兆瓦时上网电量委托山东日照发电有限公司代发华能日照电厂哪里，日照发电向本公司支付替代发电补偿费按９０元／兆瓦时（含税）结算吊车公司，关联交易总额为１，２５０．９３万元，日照发电根据山东电网电力交易中心计划按月替发，在２００９年１２月３１日前完成。

华能聊城为公司控制人华能山东的控股公司，德州电厂、日照发电及本公司的实际控制人均为中国华能集团公司，因此上述公司为本公司的关联方，上述交易属于关联交易。

公司于２００９年９月１６日召开了五届七次董事会会议，审议通过了公司《关于委托替代发电关联交易的提案》。在董事会审议该项提案时，关联董事张奇先生、胡成钢先生、孙金民先生回避了表决，非关联董事一致同意通过。公司独立董事对本次关联交易已事前认可，并发表了同意的独立意见。

上述关联交易事项尚须获得股东大会的批准，与关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

二、关联方基本情况

１、华能聊城热电有限公司

注册资本：６０，０００万元；

法定代表人：张奇；

税务登记证号码：３７２５００７４３３８４７６２；

企业类型：有限责任公司；

经营范围：电力热力生产销售；电力及热力工程安装检修、咨询服务；电力设备材料销售。

华能聊城热电有限公司控股股东为华能山东发电有限公司，实际控制人为中国华能集团公司。

华能聊城现有２台３３万千瓦燃煤机组，装机容量为６６万千瓦。截至２００８年年底，华能聊城总资产３３６，７３３万元，净资产４２，７７１万元，实现营业收入９８，３４８万元，净利润－１９，２９６万元。２００９ 年６月底，华能聊城净资产３９，９７１万元，实现营业收入５９，９１９万元，净利润－２，８０１万元。

关联关系：华能聊城为公司控制人华能山东发电有限公司的控股公司。

２、华能国际电力股份有限公司德州电厂

企业负责人：王德学；

税务登记证号码：３７１４０２１６７２７０７７４；

企业类型：分公司；

注册地址：德州市东风西路１８６８号；

经营范围：受本公司委托，建设、管理电厂及相关工程。

华能国际电力股份有限公司德州电厂是华能国际电力股份有限公司分公司，实际控制人为中国华能集团公司。

德州电厂现有４台３０万千瓦、２台６６万千瓦燃煤机组，装机容量为２５２万千瓦。截至２００８年年底，德州电厂总资产５０６，１４３万元，净资产４５６，５４６万元，实现营业收入４４６，２０２万元，净利润４３，００９万元。２００９ 年６月底，德州电厂净资产４８１，７３６万元，实现营业收入２３０，６６７万元，净利润２５，１９０万元。

关联关系：德州电厂与公司的实际控制人均为中国华能集团公司。

３、山东日照发电有限公司

注册资本为１２４，５５８．７９万元；

法定代表人：黄坚；

税务登记证号码：３７１１０２７２０７２７９９６；

住所：日照市北京路３００号；

公司类型：有限责任公司；

经营范围：建设、拥有和运行２ｘ３５万千瓦级燃煤发电机组的山东日照电厂，并向山东电网出售电力（以上范围需许可的，凭有效许可证经营）。

截至２００８年年底，日照发电总资产４１５，２０４万元，净资产１１７，８８１万元，实现营业收入１４２，９５０万元，净利润 －３３，７０９万元。２００９ 年６月底，日照发电净资产１１５，６７１万元，实现营业收入１３３，０７４万元，净利润－２，２１０万元。

山东日照发电有限公司控股股东为华能国际电力股份有限公司，实际控制人为中国华能集团公司。

关联关系：日照发电公司与公司的实际控制人均为中国华能集团公司。

４、交易双方的关联关系

华能聊城为公司控制人华能山东的控股公司，德州电厂、日照发电及本公司的实际控制人均为中国华能集团公司，因此上述交易属于关联交易。

三、关联交易合同的主要内容及定价政策

公司于２００９年４月２６日召开了五届五次董事会会议，审议通过了公司控股子公司山东聊城热电有限责任公司委托关联方华能聊城热电有限公司替代发电事项。根据《山东省替代发电管理暂行办法》的规定，经双方协商，聊城热电的２９４，８１１兆瓦时上网电量由华能聊城公司代发，代发电量价格为６０元／兆瓦时（含税），关联交易总额为１，７６９万元，并已于２００９年６月３０日前完成代发。根据目前国内同行业替代发电的市场情况，以及各关联方发电边际成本来确定替代价格。经协商，公司及控股子公司与各关联方签署协议如下：

（一）聊城热电与华能聊城签署的《替代发电协议》

１、协议签署方：甲方：山东聊城热电有限责任公司

乙方：华能聊城热电有限公司

２、协议签署日期：２００９年９月１６日。

３、替代电量及替代价格：

替代电量：甲方５４５，６３８兆瓦时上网电量由乙方代发，其中：１８３，１００兆瓦时上网电量的价格为３９７．４元／兆瓦时；３６２，５３８兆瓦时上网电量的价格为４１０．１元／兆瓦时。

替代价格：根据目前国内同行业替代发电的市场情况，以及乙方替代机组的发电边际成本来确定替代价格。经甲、乙双方协商，乙方替代甲方发电的替代价格为３２０．１、３３７．４元／兆瓦时（含税），乙方向甲方支付替代发电补偿费为：

１８３，１００兆瓦时上网电量按６０（３９７．４－３３７．４）元／兆瓦时（含税）结算。

３６２，５３８兆瓦时上网电量按９０（４１０．１－３２０．１）元／兆瓦时（含税）结算。

４、替代时间：乙方根据山东电网电力交易中心计划按月替发，在２００９年１２月３１日前完成。

５、乙方应在山东电力集团公司支付替代电费后十个工作日内，将替代发电补偿费支付给甲方。

６、协议生效条件：经双方法定代表人或授权代表签字后并加盖各自的公章后，经各自有权机关批准后生效。

（二）本公司与德州电厂签署的《替代发电协议》

１、协议签署方：甲方：山东鲁能泰山电缆股份有限公司

乙方：华能国际电力股份有限公司德州电厂

２、协议签署日期：２００９年９月１６日。

３、替代电量及替代价格：

替代电量：甲方所属莱芜发电厂３８７，８７１兆瓦时上网电量由乙方代发，上网电价３９８．４元／兆瓦时（含税）。

替代价格：根据目前国内同行业替代发电的市场情况，以及乙方替代机组的发电边际成本来确定替代价格。经甲、乙双方协商，乙方替代甲方发电的替代价格为３０８．４元／兆瓦时（含税），乙方向甲方支付替代发电补偿费为９０元／兆瓦时（含税）。

４、替代时间：乙方根据山东电网电力交易中心计划按月替发，在２００９年１２月３１日前完成。

５、乙方应在山东电力集团公司支付替代电费后十个工作日内，将替代发电补偿费支付给甲方。

６、协议生效条件：经双方法定代表人或授权代表签字后并加盖各自的公章后，经各自有权机关批准后生效。

（三）本公司与日照发电公司签署的《替代发电协议》

１、协议签署方：甲方：山东鲁能泰山电缆股份有限公司

乙方：山东日照发电有限公司

２、协议签署日期：２００９年９月１６日。

３、替代电量及替代价格：

替代电量：甲方所属莱芜发电厂１３８，９９１．９兆瓦时上网电量由乙方代发，上网电价３９８．４元／兆瓦时（含税）。

替代价格：根据目前国内同行业替代发电的市场情况，以及乙方替代机组的发电边际成本来确定替代价格。经甲、乙双方协商，乙方替代甲方发电的替代价格为３０８．４元／兆瓦时（含税），乙方向甲方支付替代发电补偿费为９０元／兆瓦时（含税）。

４、替代时间：乙方根据山东电网电力交易中心计划按月替发，在２００９年１２月３１日前完成。

５、乙方应在山东电力集团公司支付替代电费后十个工作日内，将替代发电补偿费支付给甲方。

６、协议生效条件：经双方法定代表人或授权代表签字后并加盖各自的公章后，经各自有权机关批准后生效。

四、关联交易目的和对公司的影响

公司现控股经营的发电机组容量为１２２．１２５万千瓦，其中最大机组为公司控股子公司山东莱芜鲁能热电有限公司的两台３３０ＭＷ机组，其他机组均为１４０ＭＷ以下小机组。由于一方面莱芜鲁能两台３３０ＭＷ机组分别于２００９年１月、６月投产，新建机组容量达不到，只能承担自己的发电计划，无法代发公司关停机组的电量；另一方面聊城热电１１５ＭＷ机组满负荷发电单位成本为３７２元／兆瓦时（含税）、１４０ＭＷ机组满负荷发电成本为３５５元／兆瓦时（含税），现有机组发电成本比替代发电价格高。为了提高经济效益，因此公司将下属电厂关停机组的电量委托关联方替代发电。根据山东电网电力交易中心计划、地区电网负荷平衡和安全因素以及各发电企业的负荷情况，公司委托多家关联方代发。

委托替代发电是本公司为贯彻落实国家“节能减排”政策所采取的一项有力措施，关停机组的电量由大容量、高参数机组代发，不影响公司现有机组的正常运行。由于本公司实际销售的上网电价不变，故该交易有利于降低发电机组煤耗水平和公司综合平均发电成本，提高经济效益，对公司持续经营能力、资产状况没有影响。

关停机组未来的补偿电量，公司将视情况而定，当现有机组发电成本比替代发电价格低时，公司自己内部代发。如果高于替代发电价格，则考虑继续由关联方代发。

五、关联交易事项披露

２００９年初至本报告披露日，本公司与关联方发生同类关联交易金额为１，７６９万元。

六、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事已事前认可本次交易。

独立董事认为：上述关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定；委托替代发电是公司贯彻落实国家“节能减排”方针的一项举措，有利于降低公司经营成本，提高经济效益。关联董事在董事会审议上述关联交易提案时均回避表决，符合公平、公开、公正的原则，不存在损害公司利益的情形。

七、备查文件目录

１、本公司五届七次董事会会议决议；

２、山东聊城热电有限责任公司与华能聊城热电有限公司于２００９年９月签订了《替代发电协议》；

３、莱芜发电厂与华能国际电力股份有限公司德州电厂于２００９年９月签订了《替代发电协议》；

４、莱芜发电厂与山东日照发电有限公司德州电厂于２００９年９月签订了《替代发电协议》；

５、山东聊城热电有限责任公司与华能聊城热电有限公司于２００９年９月签订了《售煤协议》。

山东鲁能泰山电缆股份有限公司

董事会

二００九年九月十六日

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