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[股东变动]东方电气:北京金杜（成都）律师事务所关于股份有限公司控股股东增持公司股份的专项核查意见
时间：2016年07月21日 17:30:30 中财网
北京金杜（成都）律师事务所
关于东方电气股份有限公司控股股东
增持公司股份的专项核查意见
致：东方电气股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以
下简称“《收购管理办法》”）等法律、法规和规范性文件及上海证券交易所（以
下简称“上交所”）《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》（2012
年修订）（以下简称“《增持行为指引》”）、《中国证监会关于上市公司大股
东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发.2015.
51号）（以下简称“《增持事项通知》”）以及《上海证券交易所关于沪市上
市公司股东及其一致行动人、董事、监事和高级管理人员增持本公司股票相关事
项的通知》（上证发.2015.66号）等相关规定，北京金杜（成都）律师事务
所（以下简称“本所”）受东方电气股份有限公司（以下简称“公司”）委托，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司控股股东中国
东方电气集团有限公司（以下简称“东方电气集团”或“增持人”）通过上交所
交易系统及证券公司定向资产管理方式增持公司股份事宜（以下简称“本次增
持”），出具本专项核查意见。
本所依据本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法
律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《东方电气股份有限公司章程》的
有关规定发表核查意见。
本专项核查意见的出具系基于如下假设：
1．公司和增持人向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均
是真实、准确、完整和有效的，且一切足以影响本专项核查意见的事实和文件均
已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏。
2．公司和增持人提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的
副本、复印件或扫描件均与原件相符。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及已经发生或者存在的
事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核
查验证东方电气股吧，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性
意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律
责任。为出具本专项核查意见，本所及经办律师对与法律相关的业务事项已履行
法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
为出具本专项核查意见，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）的有关规定，编制了查验计划，查阅了《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》规
定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的文件，并合理、充分地运用了包括但
不限于面谈、书面审查、实地调查和查询等方式进行了查验。
本专项核查意见仅供公司为本次增持向上交所报备和公开披露之目的使用，
不得被任何人用于其他任何目的。
本所根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，出具专项核查意见如下：
一、增持人的主体资格
（一）增持人的基本情况
本次增持的增持人为东方电气集团。根据东方电气集团持有的最新《营业执
照》，并经本所经办律师在全国企业信用信息公示系统的查询，东方电气集团的
基本情况如下：
名称：
中国东方电气集团有限公司
注册号
2275
住所：
四川省成都市金牛区蜀汉路333号
法定代表人：
斯泽夫
注册资本：
肆拾柒亿玖仟壹佰陆拾柒万伍仟元
公司类型：
有限责任公司（国有独资）
经营范围：
进出口业务；水火核电站工程总承包及分包；电站设备的
成套技术开发及技术咨询；成套设备制造及设备销售；机
械、电子配套设备的销售；相关工程的总承包和分包；房
屋出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
营业期限：
1984年11月6日至长期
成立日期：
1984年11月6日
根据东方电气集团的说明并经本所经办律师核查，东方电气集团不存在以下
情况，符合《收购管理办法》第六条第二款之规定：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近三年有重大违法行为或涉嫌有重大违法行为；
3、最近三年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
综上，本所及经办律师认为，截至本专项核查意见出具之日，增持人东方电
气集团系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律法规及现行
有效的公司章程需要终止的情形吊车出租，具备本次增持的主体资格。
二、本次增持的具体情况
（一）本次增持前增持人持股情况
根据公司于2015年7月21日披露的《东方电气股份有限公司关于控股股
东增持公司股票计划的公告》（公告编号：临2015-030），本次增持前，增持
人持有公司966,068,063股股份，占公司总股本的41.34%。
（二）本次增持计划
根据公司于2015年7月9日披露的《东方电气股份有限公司关于控股股东
拟增持本公司股份的公告》（公告编号：2015－029），公司控股股东东方电气
集团计划于近期增持公司股份，在增持实施期间及法定期限内不减持所持有的公
司股份。根据《增持事项通知》及上述公告，公司于2015年7月21日披露《东
方电气股份有限公司关于控股股东增持公司股票计划的公告》（公告编号：临
2015-030），东方电气集团拟在该公告发布之日起12个月内，从A股市场上增
持（含已增持的股份）不超过已发行股份数2%的公司股份。
（三）本次增持实施情况
2016年7月20日，东方电气集团向公司发出通知，本次增持计划已实施
完毕。
根据2015年7月20日至2016年7月19日（以下简称“增持期间”）公
司披露的公告及公司提供的交易对账明细东方电气股吧，东方电气集团于增持期间增持公司股
份的具体情况如下：
增持人
增持方式
增持时间
增持数量
（股）
增持均价
（元/股）
增持比例
（%）
东方电气
集团
定向资产
管理计划
2015-07-20
108,400
16.6000
0.1641
2015-07-27
1,525,000
15.9904
2015-07-28
2,036,000
15.7117
2015-09-01
167,400
12.7298
证券买入
2015-09-01
410000
12.427
0.1760
2015-09-14
1608500
12.579
2015-09-15
2093400
11.780
根据增持人确认并经本所经办律师核查，东方电气集团在本次增持期间不存
在减持其持有的公司股份的情况。
综上，本所及经办律师认为，增持人已按照其出具的增持承诺履行了增持公
司股票的义务。
三、免于提出豁免要约收购义务申请的法律依据
根据《收购管理办法》第六十三条第二款第（二）项规定及《增持事项通知》，
相关投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份
30%的，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份的，可以免于向中
国证监会提出豁免要约收购义务的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构
申请办理股份转让和过户登记手续。
本次增持前吊车，东方电气集团持有公司966,068,063股股份，占公司总股本的
41.34%，超过公司已发行股份的30%。本次增持期间，增持人累计增持公司股
份7,948,700 股，占公司总股本的0.3401%，未超过公司总股本的2%。
综上，本所及经办律师认为，本次增持属于《收购管理办法》规定的可以免
于向中国证监会提出豁免要约收购义务申请的情形，可直接向证券交易所和证券
登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
四、本次增持的信息披露义务履行情况
经核查，公司分别于2015年7月9日、2015年7月21日、2015年7月
29日、2015年9月16日、2016年7月21日就本次增持的相关情况于指定信
息披露媒体上公告了《东方电气股份有限公司关于控股股东拟增持本公司股份的
公告》（公告编号：2015－029）、《东方电气股份有限公司关于控股股东增持
公司股票计划的公告》（公告编号：临2015-030）、《东方电气股份有限公司
关于控股股东增持公司股份的进展公告》（公告编号：临2015-032）、《东方
电气股份有限公司关于控股股东增持公司股份的进展公告》（公告编号：临
2015-034）、《东方电气股份有限公司关于控股股东增持计划实施结果公告》
（公告编号：2016 -019）。
综上，本所及经办律师认为，截至本专项核查意见出具日，公司已就本次增
持履行了现阶段所需的信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所及经办律师认为，增持人具备实施本次增持的主体资格；本
次增持属于《收购管理办法》规定的可以免于向中国证监会提出豁免要约收购义
务申请的情形；公司已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务。
本专项核查意见正本一式四份。
（以下无正文，为签字页）
（此页无正文，系《北京金杜（成都）律师事务所关于东方电气股份有限公司控
股股东增持公司股份的专项核查意见》之签字页）
北京金杜（成都）律师事务所 经办律师： 刘 荣
刘 浒
事务所负责人：张如积
二〇一六年七月二十一日
中财网
