国电双鸭山发电有限公司|【收购】ST平能收购报告

1、 本报告依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容和格式指引》第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法律法规和部门规章的相关规定汇编。

2、 根据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》的规定，本报告充分披露了内蒙古平庄能源股份有限公司持有并由收购方中国国电集团公司控制。股份。

3、 截至本报告签署日，除本报告披露的持股情况外，收购人未通过其他方式持有或控制内蒙古平庄能源股份有限公司的股份。

4、 收购人已获得签署本报告的必要授权和批准，其行为不违反或与公司章程或内部规则中的任何条款相冲突。

5、 本次收购需经国务院国有资产监督管理委员会批准，中国证监会审核无异议，且收购人全面要约收购义务免除方可实施。

如果中国证监会不批准本次公开发售豁免申请，收购人将按照《上市公司收购管理办法》第三十五条的规定，取得该类股票支付的最高价”并向所有其他股东发出全面要约。

6、 本次收购基于本报告中包含的信息。除收购人及具有证券从业资格的专业机构外，未委托或授权其他人提供本报告未列明的信息，并对本报告进行说明或说明。

第一节解读

除另有说明外，本报告中以下简称具有以下含义： 收购方、国电集团、公司：指中国国电集团公司、本次收购方平能股份及上市公司：指内蒙古平庄能源股份有限公司、深圳证券交易所

上市公司，股票代码：000780 平煤集团：指内蒙古平庄煤业（集团）股份有限公司国电双鸭山发电有限公司，即内蒙古

平庄能源股份有限公司控股股东持有上市公司

61.42%股权 赤峰经委：指赤峰经委，为赤峰市政府经济部门。

代表赤峰市政府履行国有资产投资者职责，负责监督

监督管理赤峰市国有资产，持有平煤集团100%股权，为

上市公司的实际控制人。本次收购：指国电集团通过内蒙古产权交易中心转让给平煤集团

51%股权，从而间接获得上市公司控制权。中国，国家：指中华人民共和国证监会：指中国证监会 元：指人民币

第二节 收购人简介一、 收购人基本情况 收购人姓名：中国国电集团公司注册地：北京市西城区阜成门北大街6-8号法定代表人：周大兵注册资本：人民币一亿一亿元 注册号：76（4-4）组织机构代码：7109106-1 企业类型：国有企业经营范围：许可经营项目：无

一般经营项目：产业投资和企业管理；电力开发、投资、建设、

经营管理；组织电力（热）生产和销售；发电设施、新能源、

交通、高新技术、环保产业的投资、建设、经营和管理；电力业务

相关技术服务和信息咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口

（国家限制公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；房屋出租。成立日期：2003年4月1日税务登记证号：京水政子第1061号电话： 二、历史及股权结构

中国国电集团公司根据《国务院关于印发电力体制改革方案的通知》（国发〔2002〕5号）精神，于2002年12月29日成立，并按照《国务院关于印发电力体制改革方案的通知》（国发〔2002〕5号） 《国务院关于设立中国国电总公司有关问题的决定》《批复》（国函[2003]18号）国电双鸭山发电有限公司，在原国家部分企事业单位基础上设立的五家国家发电企业集团之一电力公司是国务院授权对国家投资的事业单位，国家控股试点企业。企业法人营业执照确定的成立日期为2003年4月1日。

公司是按照现代企业制度运作，跨地区、跨行业、跨所有制、跨国（地区）经营的特大型电力企业。是经国有资产管理委员会授权履行出资人职责的国有独资公司。根据《国有企业监事会暂行条例》的有关规定，公司由中央管理，国务院向公司派出国有重点企业监事会。监督国有资产保值增值。公司的产权情况如下：

国务院国有资产管理委员会

100%

中国国电集团公司

公司实行两级法人、分级授权、垂直管理的管理制度。截至2007年底，公司拥有15个管理部门、13个分公司，2家境内A股上市公司，国电电力发展股份有限公司和国电长源电力股份有限公司，8家全资企业和内部会计单位15家，控股公司42家，参股公司10家。

收购方的组织结构如下：

5-

中国国电集团公司组织图

中国国电集团公司

董事、监事、监察部\纪检组、工会法政研究部\体制改革

总经理 工作部 规划发展部 人力资源部 财务物业部 安全生产部 营销部 工程建设部 科技环保部 审计部 政治工作部 国际合作部

外交部工作委员会办公室

华北分公司 东北分公司 华东分公司 华中分公司 西北分公司 川渝分公司 南方分公司 山东分公司 云南分公司 贵州分公司 广西分公司 河南分公司 新疆分公司

内部记账控股（含直接管理）参股公司

全资（8）筹备处（34）

(15） (42） (10）

根据2006年审计报告，国电集团主要子公司如下表所示：

1 国电电力发展有限公司 39.28%

2 国电金融股份有限公司 70.91%

3 国电燃料有限公司 100.00%

4 龙源电力集团公司 100.00%

5 国电物资有限公司 100.00%

6 国电蚌埠发电有限公司 55.00%

7 国电铜陵发电有限公司 56.00%

8 国电福州江阴发电有限公司 51.00%

9 国电泉州发电有限公司 51.00%

10 国电精源发电有限公司 51.44%

11 国电兰州热电有限公司 62.00%

12 国电中山燃气发电有限公司 51.00%

13 国电永福发电有限公司 60.00%

14 国电南宁发电有限公司 84.00%

15 国电安顺发电有限公司 60.00%

16 贵州雅西发电有限公司 51.00%

17 国电海南大广坝发电有限公司 66.10%

18 国电承德热电有限公司 65.00%

19 河北恒丰发电有限公司 40.00%

20 国电淮安热电有限公司 51.00%

21 国电河北龙山发电有限公司 60.00%

22 国电豫源发电有限公司 55.00%

23 国电民权发电有限公司 55.00%

24 国电濮阳热电有限公司 60.00%

25 国电荥阳煤电一体化公司 60.00%

26 北安热电有限公司 75.16%

27 国电双鸭山发电有限公司 74.40%

28 国电荆门江山发电有限公司 45.13%

29 国电长源电力有限公司 32.21%

30 湖南宝清煤电 40.00%

31 国电吉林龙华热电有限公司 27.00%

32 国电常州发电有限公司 51.00%

33 国电环保研究院 100.00%

34 国电宿迁热电有限公司 51.00%

35 国电泰州发电有限公司 40.00%

36 国电江苏建壁发电有限公司 33.00%

37 国电九江发电有限公司 70.00%

38 国电金港发电有限公司 100.00%

39 国电康平发电有限公司 51.00%

40 国电辽宁节能环保发展有限公司 98.00%

8-

41 国电双辽发电有限公司 70.80%

42 国电双辽第一发电有限公司 100.00%

43 国电建投内蒙古能源有限公司 50.00%

44 国电内蒙古东升热电有限公司 50.00%

45 国电石嘴山第一发电有限公司 60.00%

46 国电肥城世恒发电有限公司 90.00%

47 国电发电有限公司 55.00%

48 山东中华发电有限公司 36.60%

49 山东国电发电运营中心 100.00%

50 国电聊城发电有限公司 52.00%

51 国电飞县发电有限公司 55.00%

52 国电蓬莱发电有限公司 85.00%

53 国电山西太亿发电有限公司 55.00%

54 国电成都金塘发电有限公司 65.00%

55 国电四川南雅流域水电开发有限公司 90.11%

56 国电四川电力有限责任公司 72.53%

57 国电达州发电有限公司 60.00%

58 国电四川闽江发电有限公司 55.65%

59 国电神能四川华蓥山发电有限公司 80.00%

60 天津滨海电力有限公司 40.00%

61 天津国电金能热电有限公司 50.00%

62 国电新疆开都河流域水电开发有限公司 70.00%

63 国电库车发电有限公司 85.00%

64 国电塔城铁厂沟发电有限公司 83.77%

65 国电新疆吉林泰水电开发有限公司 72.00%

66 国电新疆红岩池发电有限公司 91.46%

67 国电开元发电有限公司 55.00%

68 国电阳宗海发电有限公司 51.00%

69 国电迪庆香格里拉发电有限公司 34.00%

70 国电浙江北仑第一发电有限公司 70.00%

71 湖州浙江北方发电工程公司 100.00%

72国电重庆恒泰发电有限公司60.00%

公司在全国29个省（区、市）设有电源点。截至2006年12月31日，公司可控装机容量4,445.25万千瓦，其中：火电装机容量3,972.50万千瓦，占可控装机容量的8%装机容量9.37%；水电装机容量405.3300万千瓦，占可控装机容量的9.12%；风电装机容量61.8200万千瓦，占装机容量的1.39%。

国电集团持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况如下：

9-

1、国电财务有限公司

国电财务有限责任公司是中国国电集团公司控股、中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构。成立于2004年12月，注册资本6000万元，法定代表人李庆奎。国电集团直接或间接控制公司70.91%的股权。

2、永诚财产保险有限公司

永诚财产保险股份有限公司是由国内大型电力企业集团和实业投资集团共同发起设立的全国性股份制财产保险公司。公司于2004年9月经中国保监会批准正式成立，总部设在上海，注册资本10亿元人民币。国电集团持有其10%的股份。三、收购方近五年受到的处罚和仲裁

近五年来，国电集团未受到任何与证券市场相关的行政或刑事处罚，也未发生与经济纠纷相关的重大民事诉讼或仲裁。四、收购方高级管理人员介绍

收购方的高级管理人员组成如下：

其他国家或地方

姓名 受雇于公司 身份证号码 国籍 长期居留

区居住权

党委书记周大兵 4207 中国北京 无

总经理

党员，朱永鹏 3211 北京，中国 无

副总经理

党员，李庆奎 3751 北京，中国 无

副总经理

党员，

陈飞 4240031 北京 无

副总经理

党组成员郭培章 8111512 北京 无

纪检组长

党员 余崇德 3723258 北京 无

副总经理

党组成员，张国厚 2235390 北京 无

总会计师

公司上述高级管理人员近五年未受过行政处罚或刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

10-五、 收购人持有并控制其他上市公司股份

截至2007年12月31日，国电集团共持有两家上市公司。基本信息如下：

(一）国电电力发展有限公司

国电电力发展股份有限公司（简称“国电电力”，股票代码“600795”）成立于1992年，1997年3月在上海证券交易所上市，主要从事电力生产和销售。和热电。是中国国电集团A股控股的全国A股上市发电公司。目前，国电集团持有国电电力45.96%的股份。截止2006年12月31日，国电电力总资产4,314,264.58万元，净资产934,825.14万元。2006年国电电力实现主营业务收入1,323,559.45万元，利润总额183,236.92万元，净利润100,064. 5900万元；已完成 44。

(二）国电长源电力有限公司

国电长源电力股份有限公司（以下简称“长源电力”，股票代码“000966”）成立于1995年，2000年3月在深交所上市。电力、热力和设备。控股公司为A股上市公司，主营业务为电力和热力生产。目前，国电集团持有长源电力37. 39%的股权。截止2006年12月31日，长源电力总资产921231.0200万元，净资产88904.70万元。2006年，长源电力实现主营业务收入309,882.44万元，利润总额15,376.13万元，净利润6,241. 11万元；10. 完成发电

此外，收购人未持有其他境内外上市公司股权达到或超过上市公司已发行股份的5%。六、收购方近三年财务状况

根据国电集团财务报表，近三年主要财务指标及财务数据如下：

单位：万元

2006、2005、2004年总资产：19,318,115.1915,270,698.81 10,408,148.65

11-净资产 3,942,663.723,333,288.37 2,342,133.58 资产负债率 79.59%78.17% 7 7.50% 主营业务收入 5,962,544.544,981,734.30 3,446,507.62 净利润 65,855.5134,25 0.9340,089.88 净资产收益率1.81%1.21%1.91%

第三节 收购决定及收购目的 一、 收购决定

2007年11月30日，国电集团总经理办公会议批准购买平煤集团股份。

本次收购尚待国务院国有资产监督管理委员会和内蒙古自治区人民政府国有资产监督管理委员会批准。中国证监会对本次收购报告无异议吊车公司，免除收购人的要约收购义务。二、 收购目的

国电集团是一家以发电为主的中央直属企业，是中国五大发电集团之一。此次收购上市公司母公司51%的股权，可以充分整合国有资源，做大做强上游发电产业，发挥产业链协同效应。资产最大限度地发挥其在市场、定价和管理水平中的作用。此外，国电集团将依托煤炭资源在内蒙古建设煤改电等一系列后续项目，实现煤炭资源就地转化，培育新的经济增长点。

国电集团在未来12个月内没有增持上市公司的计划，也没有出售平煤集团持有的上市公司股份的计划或安排。

第四节 获取方式

收购完成前，收购人并无持有品能股份的权益。

国电集团通过转让上市公司控股公司平煤集团51%的股份完成了此次收购。本次收购为上市公司的间接转让。

本次平煤集团国有股权转让，经赤峰市经济委员会研究决定，赤峰市人民政府[2007]246号文批准）。

平煤集团股权转让方案已由赤峰市经委报赤峰市人民政府批准，赤峰市人民政府批复，赤征字[2008]8号）

2008年1月18日，赤峰市经委通过内蒙古产权交易中心发布公告，面向全国战略投资者，转让底价为20.91亿元。

2008年2月19日，国电集团在内蒙古产权交易中心办理了转让登记并缴纳了相应的保证金，并按照公布的转让价格以现金方式收购了平煤集团51%的股份。由于国电集团是唯一符合条件的登记受让人，赤峰经委与国电集团于2008年2月20日签署了股权转让协议。

国电集团收购平煤集团51%股权尚需获得内蒙古自治区国有资产管理委员会、国务院国有资产管理委员会以及中国证监会的批准。豁免全面要约收购。本次收购完成后，国电集团将通过平美集团间接持有上市公司平能622,947,287股股份，持股比例为61.42%。

国电集团间接收购上市公司后，其控制的平安股份占上市公司总股本的比例将超过30%。根据收购方式，国电集团已向中国证监会提出豁免以要约方式间接收购平安股份。应用。

根据《上市公司收购管理办法》的相关要求，收购方国电集团承诺继续履行原控股股东平煤集团收购草原兴源的承诺，公司承诺在收购完成后3年内不转让。完成收购。

第五节 其他重要事项

收购人认为：本报告已按照有关规定如实披露了本次收购的相关信息吊车出租，不存在其他应披露但未披露的信息，以免对报告内容产生误解。