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股票代码：600027 股票简称：华电国际 公告编号：2011-013
华电国际电力股份有限公司 关联交易公告
特别说明
公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任
重要内容提醒：
●交易内容：华电国际电力股份有限公司（以下简称“公司”或“公司”）召开第五届董事会第二十六次会议（以下简称“会议”） 2011年5月20日审议通过公司非公开发行不超过6000万元人民币普通股（A股）的方案。其中，中国华电集团公司（以下简称“中国华电”）拟认购本次发行（以下简称“本次交易”）不超过9000万股。
● 关联方回避事项：中国华电为公司控股股东，合计持有公司约 47.21%的股份，其中 45.94%通过直接持有其全资子公司中国华电香港有限公司（以下简称“华电香港”）持有1.27%的股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，中国华电为本公司的关联方，本次交易构成关联交易。本次交易已获得公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，在关联交易中存在利益关系的关联董事回避了相关议案的表决。
一、 关联交易概览
根据公司会议通过的相关决议，公司拟向不超过10个特定对象（含中国华电）非公开发行（以下简称“本次发行”）发行不超过6万股A股”）。其中，中国华电拟认购本次发行不超过9000万股。具体认购数量由公司及中国华电根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。中国华电的认购价格与本次发行的价格（即其他特定投资者的认购价格）相同，中国华电不参与本次发行的报价。中国华电本次发行认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。2011年5月20日，中国华电与本公司签署了《关于非公开发行华电国际电力股份有限公司股份的认购协议》。附条件生效的《认购协议》（以下简称《认购协议》）。
中国华电为公司控股股东，持有公司约47.21%的股份。根据上海证券交易所股票上市规则的有关规定，中国华电为本公司的关联公司。本次交易构成关联交易。
本次交易已获得公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，在关联交易中存在利益关系的关联董事回避了相关议案的表决。公司全体独立董事均同意有关议案并发表独立意见。
本次交易尚待公司2011年第二次临时股东大会以特别决议审议通过，并经中国证监会批准后方可实施。中国华电和华电香港将在公司 2011 年第二次临时股东大会上放弃对该交易的表决。
二、关联方介绍
中国华电是一家国有独资公司，主要从事电力、煤炭及电力相关产业的开发、投资、建设、经营和管理，组织电力（热）的生产和销售。截至本公告日，中国华电共持有公司已发行股本总额的47.21%，其中45.94%由其全资子公司华电直接持有香港。1.27%，为本公司控股股东。
三、关联交易协议主要内容
就本次交易，公司与中国华电于2011年5月20日签署了有条件生效的《认购协议》，协议主要内容概括如下：
1.“这个问题”的定义
“本次发行”是指公司拟向中国华电及证券投资基金、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者等合格投资者等不超过10家特定对象发行不超过6000万股人民币普通股（A股）。
2.订阅目标和数量：
中国华电拟在本次发行中认购不超过9000万股。
3. 订阅价格及计价方式：
认购价与本次发行的发行价（即其他特定投资者的认购价）相同，中国华电不参与公司本次发行的报价。
4. 锁定期：
中国华电本次发行认购的股份，自发行结束之日起三十六（36）个月）内不得转让。
5. 申购方式：中国华电以现金方式申购。
6. 如何支付订阅费：
本次发行经中国证监会正式批准后，公司正式开始发行股票时，中国华电将按照本次发行保荐机构（主承销商）的要求（但提前通知中国华电） , 一次性支付认购资金。转至保荐机构为本次发行专门开设的账户。验资完成后，扣除相关费用后，转入公司指定的募集资金专用存款账户。
6. 生效条件和生效时间：
认购协议第三章中协议双方作出的声明、保证和承诺自协议签署之日起生效。
除第 3 章外，《认购协议》将在满足以下所有条件时生效。下列事项以较晚完成日期为协议生效日期：
（1）《认购协议》已由双方妥善签署。
（2） 公司股东已在股东大会上以特别决议的方式批准了本次发行。
（3）公司非关联股东已在股东大会上以特别决议的方式通过了本协议。
（4）本次发行已获得所有需要获得的政府部门的同意、许可或批准，包括但不限于中国证监会的批准。
四、关联交易的定价政策和定价依据
1.定价政策
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十六次会议公告日（即2011年5月23日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易平均价格）的90% = 定价基准日前 20 个交易日公司 A 股交易额）总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A 股交易总额）。具体发行价格由公司董事会根据股东大会的授权，根据相关法律、法规和其他规范性文件的规定发行二手吊车，和市场情况，并按照发行人的认购报价，并在获得发行批准批准后按照价格优先的原则进行。与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如本次发行定价基准日至发行日公司股票发生除权除息事项，发行价格将相应调整。
2.定价的公平性
本次发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》的有关规定。中国证监会和《上市公司非公开发行股票实施细则》。
五、 关联交易的目的及本次关联交易对上市公司的影响
为有效推动产业、动力源和区域结构调整华电国际股票发行价，公司近年资本支出较大。为此，公司迫切需要通过资本市场融资为公司发展提供支持。本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将相应增加，财务状况得到改善，资产负债结构逐步趋于合理，盈利能力进一步提升，整体实力会增强。中国华电参与认购，体现了中国华电对公司未来发展的信心和支持。
中国华电认购协议之条款乃经本公司与中国华电公平磋商后厘定。公司全体独立董事认为，本次交易是按照一般商业条款达成的，符合公司的商业利益。
六、独立董事意见
公司独立董事一致认为：
（1）公司董事会对本次交易的表决程序符合公司章程和《上海证券交易所股票上市规则》；
（2）本次交易对公司及全体股东公平，符合公司及股东的整体利益。
七、参考文件目录
1、中国华电与本公司签署了《关于非公开发行华电国际电力股份有限公司股票的认购协议》吊车，并有条件生效；
2、 《非公开发行A股预案》；
3、《非公开发行A股募集资金使用可行性分析报告》；
4、 《前期募集资金使用情况报告》；
5、第五届董事会第二十六次会议决议；
6、 独立董事意见。
华电国际电力有限公司
2011 年 5 月 20 日
股票代码：600027 股票简称：华电国际 公告编号：2011-012
华电国际电力有限公司
第五届董事会第二十六次会议公告
特别说明
公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任
华电国际电力股份有限公司（以下简称“本公司”或“本公司”） 第五届董事会第二十六次会议于2011年5月20日（周五），宣武门2北京市西城区内大街）中国华电大厦举行。公司董事长云西民先生主持会议。公司12名董事全部亲自出席了会议，符合有关法律、法规和公司章程的有关规定。会议合法有效。监事会主席李小鹏先生、彭兴宇、监事陈斌先生、陈斌先生列席了会议。经董事表决，形成以下决议：
一、 审议通过了《关于公司遵守非公开发行股票（A股）条件的议案》。
经自查，认为公司符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司证券发行实施细则》对非公开发行人民币普通股（A股）的要求。上市公司非公开发行股票”。
该决议须作为普通决议提交公司股东大会审议通过。
二、 公司本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的议案一一审议通过。
（一)股票类型：人民币普通股（A股）。
（二)股票面值：1元。
（三)发行方式：向特定对象非公开发行股票。自中国证监会批准后六个月内，选择适当时间，采用非公开方式向特定对象发行股票。
（四)发行目标及锁定期：
本次发行的具体对象不超过十家，包括公司股东中国华电集团公司（以下简称“中国华电”）及证券投资基金、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者等合作社。合格投资者等 中国华电以外的具体发行对象，在获得发行审批批准后，按照发行对象的认购报价，按照价格优先的原则确定。中国华电本次发行认购的股份自本次发行完成之日起36个月内不得转让；
（五)认购方式：所有发行对象均以现金方式认购。
（六)已发行股份数量：本次拟发行股份数量不超过60,000股A股，在上述范围内，请股东大会授权董事会协商保荐人（主承销商）根据实际情况确定最终发行数量。其中，华电拟认购的股份总数不超过9000万股，具体发行数量以认购情况为准。公司、中国华电及保荐机构（主承销商）。
等规范性文件和市场情况，并按照发行人的认购报价，并在获得发行审批批准后按照价格优先的原则进行。与本次发行的保荐机构（承销商）协商确定。如本次发行定价基准日至发行日期间公司股票发生除权或除息事项，发行价格将相应调整。
（八)上市安排：本次发行股票锁定期届满后，将在上海证券交易所（以下简称“上海证券交易所”）上市交易。
（九)募集资金用途：
1.拟投资不超过10.725亿元华电国际股票发行价，建设华电莱州发电有限公司2×100万千瓦超超临界机组项目；其中拟以公司自有资金优先投资约3亿元。募集资金到位后，将予以更换。
2.拟投资不超过0.7亿元建设2×3.5万吨级通用泊位和3.5万吨级水电工程项目莱州华电莱州港口有限公司
3. 拟投资不超过6亿元人民币增资河北丰源实业有限公司。
4.约人民币3.575亿元用于补充公司营运资金。
本次募集资金时间与项目立项、核准、备案或实施进度不一致的，公司可根据实际情况提前投入其他资金，资金到位后予以置换。募集资金到位后，请股东大会授权董事会根据上述募集资金审批、核准、备案或实施进度的实际执行情况，进行全面调整并作出最终决定。上述募集资金投资项目范围内的投资项目。募集资金的具体投资项目和优先事项以及各项目的具体投资金额。如果募集资金出现缺口，公司将根据实际需要通过其他方式解决；募集资金如有盈余，将用于补充公司营运资金。
（十)展期利润安排：本次发行完成后，公司新老股东将分享本次发行前的累计累计利润。
（十一) 本次发行的决议有效期：自公司股东大会决议之日起18个月内生效。
审议本议案（四）、（六））项时，相关董事均弃权，全体独立董事均同意本议案，同意中国华电认购本次发行股份如发行方案所述，对关联交易出具了意见书。
本决议须提交公司股东大会以特别决议逐项审议通过，报中国证监会批准后实施。
三、审议通过了关于中国华电认购本次发行股份的议案，并与公司签署附条件的《华电国际电力股份有限公司非公开发行认购协议》。
1. 中国华电拟认购本次发行不超过9000万股。具体认购数量由公司和中国华电根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2. 中国华电的认购价格与本次发行价格（即其他特定投资者的认购价格）相同，中国华电不参与本次发行的报价。
3. 中国华电本次发行认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
4. 同意中国华电与本公司签署有条件有效的《关于非公开发行华电国际电力股份有限公司股份的认购协议》。
审议本议案时，相关董事回避了表决。全体独立董事均同意该议案，并就中国华电认购本次发行股票及签署附条件生效的《华电国际电力股份有限公司非公开发行股票认购协议》相关交易事项发表声明与公司。意见书。
该决议须提交公司股东大会以特别决议审议通过，报中国证监会批准后方可实施。
四、审议通过了公司关于非公开发行A股股票的议案，同意按照本次发行方案编制的《非公开发行A股股票》。审议本议案时，相关董事回避了表决。全体独立董事均同意该议案，并就《非公开发行A股股票预案》所述中国华电认购本次发行股份的关联交易事项出具了意见书。《非公开发行A股股票预案》详见上海证券交易所网站。
五、审议通过了关于提请公司股东大会授权董事会办理本次发行相关事宜的议案。
（一) 授权董事会处理与发行计划有关的一切事项，包括但不限于具体确定发行方式、发行数量、发行价格、定价方式、发行对象、发行时间、等等。
（二)授权董事会、董事长及董事长授权的人员办理发行申报事项，准备、准备、修改、完善、签署与本次发行有关的所有文件，并签署所有与本次发行有关的合同、协议和文件。
（三) 如监管部门对非公开发行股票的政策发生变化或市场情况发生变化，除相关法律法规及公司章程要求股东大会重新表决外，授权董事会对本次发行的具体事项作出调整。
（四)授权董事会、董事长及董事长授权的人员办理与本次发行相关的验资手续。
（五)授权董事会在股东大会决议范围内调整募集资金投资项目的具体安排。
（六) 授权董事会、董事长及董事长授权的人办理本次发行股票在上海证券交易所上市，并于发行完成后提交相关文件.
（七) 本次发行后，授权董事会、董事长及董事长授权的人员修改公司章程的相关条款并办理相应的审批手续，以及作为变更公司注册资本的登记手续。
（八)授权董事会处理与本次发行有关的所有其他事项。
（九)上述授权事项（五）至（七））自股东大会批准本授权议案之日起在相关事件期间有效）其他授权事项以公司股东大会审议为准，本授权议案自批准之日起18个月内有效。
该决议须提交公司股东大会以特别决议审议通过。
六、审议通过了关于《非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》的议案。通过了《非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。详情请参阅上海证券交易所网站。该决议须作为普通决议提交公司股东大会审议通过。
七、审议通过了董事会关于《前期募集资金使用情况的报告》的议案。通过了《前期募集资金使用情况报告》。详情请参阅上海证券交易所网站。该决议须作为普通决议提交公司股东大会审议通过。
八、 审议通过公司董事会《关于内部控制制度的说明》，并授权董事长、财务负责人按照相关监管要求修改并签署报告书。
九、 审议通过关于管理层声明的议案，即同意公司管理层关于公司前期募集资金使用情况和再融资内部控制报告的两项声明，并授权公司董事长，由财务总监签字。
十、 审议通过本次发行聘请相关中介机构的议案，并授权执行董事与相关中介机构签订相关服务协议。
10、一、审议通过了关于召开2011年第二次临时股东大会的议案，并授权董事会秘书及时向股东发出2011年第二次临时股东大会通知.
特别公告。
华电国际电力有限公司
2011 年 5 月 20 日
