华电海外资产管理公司|华电国际：约15亿元收购

15亿元收购计划启动后不久，华电国际（600027)）就收到了上海证券交易所的询价函。4月9日，公司披露了询价函的内容。2020年经营业绩下滑原因、交易对手持股背景、交易过渡期损益安排是否具有商业合理性等问题备受关注。

收购目标业绩下滑

根据华电国际此前发布的收购方案，公司拟向建信投资和中银投资发行普通A股和可转换公司债券，购买其各自持有的孟东能源45.15%股权和富源热电36.86%股权。

其中，发行股票和可转换公司债券支付的对价分别占本次交易对价的2%和98%。本次交易完成后，猛东能源和富源热电将成为华电国际的全资子公司。

披露信息显示，蒙东能源45.15%股权交易价格暂定为10亿元，富源热电36.86%股权交易价格暂定5亿元人民币。标的资产交易价格暂定为15亿元。

华电国际表示，猛东能源和富源热电分别是优质的新能源发电和热电联产资产，生产技术成熟，盈利能力良好。通过本次交易，华电国际将持有标的公司100%股权。%股权增加上市公司权益装机容量和清洁能源权益装机容量占比，为公司长期持续健康发展奠定坚实基础。

同时，上市公司通过本次市场化债转股引入外部投资者，引入的资金用于偿还有息负债，实现了降低资产负债率、降低资产负债率的目标。财务费用，有利于公司提质增效。

不过华电海外资产管理公司，从上交所的询价函中可以看出，对于华电国际收购的两家公司的资产质量，其还是颇为关注的。询价函指出，富源热电2020年营收和利润分别为8.63亿元和0.67亿元，上年为8.960亿元和0. 76亿元全跌。因此吊车公司，上交所要求华电国际补充富源热电报告期内的财务费用；富源热电2020年经营业绩下滑的主要原因，相关因素是否影响富源热电持续盈利能力；

对于猛东能源华电海外资产管理公司，上交所指出，公司三个风电项目的上网电价主要由燃煤机组标杆电价和可再生能源补贴电价构成。补贴关税占比较高，超过40%。因此吊车出租，上海证券交易所要求补充披露相关补贴申请、结算和一般收款周期的具体程序；补贴的确认政策、确认依据和确认时间是否符合企业会计准则的要求；当前应收补贴款账龄的结构、收款情况、坏账准备和提取政策，以及应收账款的收款情况是否影响孟东能源的生产经营。

对于15亿元交易的临时定价，询价函也提出质疑，称2020年末孟东能源净资产为22.670亿元，富源热电2020年末净资产为22.670亿元。 2020年是10. 88亿元，两个标的溢价水平有一定差异。需结合报告期内两个标的的主营业务、行业前景、业绩水平等，说明溢价差异的原因及合理性。

是否构成“真实股票债”

上交所在关注交易标的的同时，也询问了交易的具体情况。

经济导报记者注意到，询价函指出，公开资料显示，华电国际的交易对手方建信投资和中银投资在前期通过增资获得了交易标的资产的股权。 . 因此，上交所要求补充披露交易对方上次增资背景、增资价格、实际支付时间、增资合同条款规定的主要权利义务以及从标的公司获得的股息金额。期内的资产，并说明上次增资是否有担保协议。增资目的是否符合有关部门对市场化债转股的要求。同时，猛东能源、富源热电对上次增资的会计处理及依据，并说明是否符合会计准则的相关规定。

此外，交易方案显示，在过渡期内，目标公司产生的利润原则上由各方按照持有目标公司的股权比例享有，但交易对方享有的利润则基于之前的增资。总额年利率6%为上限；发生的一切损失由华电国际承担。

上交所要求华电国际结合可比交易案例说明本次交易过渡期损益安排在商业上是否合理；交易对方与华电国际及其关联方在交易对方增资过程中是否存在担保等其他利益协议或安排 是否存在其他导致形成“明显存量实债”的情况出资的回购或固定收益回报安排。

上交所还要求华电国际说明，公司发行股份、可转换公司债券购买标的股权是否存在回购、保证收益等其他利益安排，是否存在其他不利于本次交易的情况。损害上市公司股东利益。