华电海外资产管理公司|关于华电国际电力股份有限公司申请发行股份及可转换公司债券购买资产的反馈意见

华电国际电力有限公司：

2021年6月10日，我司受理贵公司发行股份及可转换公司债券购买资产的申请。经过审核，现提供以下反馈：

上市公司拟向建信投资、中银投资购买上述孟东能源和富源热电股权。贵公司：1） 补充披露建信投资、中银投资现金增资偿还债务的形成原因、债务期限、利率、本息金额，以及该债务对财务的影响两项标的资产当年的支出，并结合交易对手从标的资产支付的累计股息金额，比较现金增加前和交易后上市公司的标的资产和债务。2）财务费用、资产负债、盈利能力等变化的量化分析。孟东能源和富源热电在实施“现金增资偿还债务”后，结合上述情况补充披露本次交易是否有利于上市公司改善财务状况，增强可持续盈利能力。邀请独立财务顾问和会计师核对并发表明确意见。

2. 申请文件显示，本次交易前的标的资产已经是上市公司的控股子公司，本次交易拟收购其少数股权。过渡期内标的资产损失由上市公司承担；过渡期内的收益，交易对方仅享有目标公司出资总额的6%（单利）年收益，剩余部分由华电国际享有。贵公司：1）补充披露本次交易过渡期内损益安排的具体原因和合理性，以及6%利率设定的依据和合理性。2） 结合交易双方对标的资产的控制情况，补充披露上述安排的相关会计处理和合理性。3） 结合标的资产当前表现，补充披露上述安排是否损害上市公司及中小股东利益。邀请独立财务顾问和会计师核对并发表明确意见。补充披露上述安排是否损害上市公司及中小股东利益。邀请独立财务顾问和会计师核对并发表明确意见。补充披露上述安排是否损害上市公司及中小股东利益。邀请独立财务顾问和会计师核对并发表明确意见。

3. 申请文件显示，本次购买资产的可转债初始转股价格为4.61元/股，高于20个交易日、60个交易日、120笔交易在定价基准日之前。上市公司A股当日交易均价，不存在转股价格修改条款。贵公司：1） 鉴于上市公司近三年股价波动情况，补充披露本次发行的可转换债券是否存在到期无法转换的可能性。如有，披露上市公司拟采取的应对措施。2） 计算上市公司需要向可转债持有人支付的最高本息金额，并结合上市公司自有资金规模、资产负债规模、预期收益等，补充披露上市公司是否可转债发行完成后资金充足。公司的偿付能力及是否存在本息兑付风险，如有，补充披露上市公司拟采取的应对措施及其有效性。邀请独立财务顾问核对并发表明确意见。对本次发行完成后上市公司是否有充足资金予以补充披露。公司的偿付能力及是否存在本息兑付风险，如有，补充披露上市公司拟采取的应对措施及其有效性。邀请独立财务顾问核对并发表明确意见。对本次发行完成后上市公司是否有充足资金予以补充披露。公司的偿付能力及是否存在本息兑付风险，如有，补充披露上市公司拟采取的应对措施及其有效性。邀请独立财务顾问核对并发表明确意见。

4.申请文件显示，本次发行的可转债利率为第一年2%/年，第二年3%/年，第三年3%/年。可换股债券发行完成日期。贵公司：比较市场上可比可转换债券的利率与上市公司相同评级、相同期限的公司债券利率，并补充披露本次可转换债券利率设定的合理性。邀请独立财务顾问核对并发表明确意见。

5. 申请文件显示，交易对方持有用于认购上市公司发行的可转换债券的标的资产的股权不足12个月的，本次交易取得的可转换债券为自发行完成之日起36个月内不得转让。2） 交易对方对其取得的可转换公司债券实施转换的，自可转换公司债券发行完成之日起18个月内不得转让转换后的股票。贵公司：如果交易对手持有用于认购上市公司发行的可转换债券的标的资产的股权少于12个月，结合转换前后实际锁定期的总时长，补充披露上述锁定期安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条规定的，如果不，请按规定调整。邀请独立财务顾问和律师核对并发表明确意见。

6. 请贵公司补充披露：上市公司本次发行的可转换公司债券是否符合《公司法》第一百六十一条和《证券法》第十二条、第十五条的规定。邀请独立财务顾问和律师核对并发表明确意见。

7. 申请文件显示，该交易计划已获华电集团批准。贵公司：结合华电集团决策权国务院国资委范围、华电集团子公司产权转让管理制度及相关法律法规，补充披露：1） 本次交易是否需要国务院国资委或其他权利？部门审批。2）本次交易的评估报告是否需要国务院国资委或其他主管部门备案。独立财务顾问，

8.申请文件显示，1）猛东能源主要从事风电项目的投资、开发、运营和管理。2）2021年5月24日，上市公司公告，拟向华电阜新能源发展股份有限公司（以下简称阜新发展）增资持有相关新能源公司股权，并拟将其出售给阜新发展间接持有的相关新能源公司股权和资产，实现了对华电集团唯一新能源开发集成平台的大规模参与。您的公司：1） 补充披露上市公司收购猛东能源是否符合上述阜新发展的发展定位和上市公司未来的业务发展规划，以及本次交易是否有利于上市公司对猛东能源的资产和业务执行有效整合。2） 结合2021年5月24日披露的上市公司关联交易公告华电海外资产管理公司，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的有关规定，对本次交易是否符合重大资产重组标准进行补充计算。请独立财务顾问检查和评论。

9. 申请文件显示，梦东能源在蒙古国通辽市北清河风电场运营300MW风电特许权项目。贵公司：1） 补充披露上述特许经营协议是否需要办理许可或备案手续，如需要，披露最新进展。2） 补充披露上述特许经营协议是否存在违约或终止风险，若存在，对基础资产持续盈利能力的影响及应对措施。3） 结合特许经营协议的规定，补充披露本次交易是否需要协议对方同意。邀请独立财务顾问和律师核对并发表明确意见。

10.申请文件显示，萌动能源共拥有9项专利，其中3项专利与华北电力大学或青岛中科润美润滑材料科技有限公司共享。贵司：1）@ > 补充披露联合专利是否属于萌动能源核心技术使用的专利，以及联合专利对萌动能源营业收入和利润的贡献比例。2） 结合共有专利的协议，补充披露交易是否需要专利共有人同意。3） 专利共有人是否使用或被授权使用共同专利的补充披露；如果是，请说明对猛东能源生产经营的影响。

1 1.申请文件显示，富源热电的主营业务是利用天然气为电网提供电力产品，天然气在使用过程中会产生少量烟尘、二氧化硫和氮氧化物燃烧发电过程。请贵公司补充披露：1）富源热电现有、在建或拟建项目为“高耗能、高排放”项目，是否符合国家或地方相关政策要求吊车，执行情况，是否需要执行 审批、核准、备案等相关程序和执行情况。2） 富源热电生产经营是否符合国家产业政策和产业规划，是否属于《产业结构调整指导目录（2019年）》限制和淘汰行业，是否属于落后产能，是否已实施产能淘汰置换要求（如有），请按业务或产品分类说明。3） 富源热电已建、在建、拟建项目是否满足项目所在地能耗双控要求，是否已按规定取得固定资产投资项目节能审查意见, 富源热电的主要能源消耗状况是否符合当地节能主管部门的监管要求。4）富源热电拟建项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如果涉及，是否符合《关于加强和规范燃煤电厂监督管理工作的指导意见》的要求自供电发电厂”。5） 富源热电现有项目是否符合环评文件要求，污染物总量减排和替代要求是否已落实；在建和拟建项目是否经过相应生态环境等级的环境影响评价机构批准？满足生态环境准入清单管控要求。6）富源热电大气污染防治重点领域是否有耗煤项目，如果有，是否达到煤炭当量或减量替代要求。7）富源热电是否在高污染燃料禁区内使用相应种类的高污染燃料，是否构成重大违法行为。8）富源热电生产经营涉及环境污染的具体环节，主要污染物的名称和排放情况，污染防治设施的处理能力和运行情况，工艺流程的先进程度，节能减排处理效果是否符合要求，污染物日常排放监测是否达标，环保部门的现场检查情况保护部门。9）富源热电是否发生环保事故或重大群体性环境事件，是否有媒体对环保的负面报道。邀请独立财务顾问和律师核对并发表明确意见。日常污染物排放监测是否达标，环保部门现场检查。9）富源热电是否发生环保事故或重大群体性环境事件，是否有媒体对环保的负面报道。邀请独立财务顾问和律师核对并发表明确意见。日常污染物排放监测是否达标，环保部门现场检查。9）富源热电是否发生环保事故或重大群体性环境事件，是否有媒体对环保的负面报道。邀请独立财务顾问和律师核对并发表明确意见。

12. 申请文件显示，本次交易的目的之一是实施市场化债转股。此前的《增资协议》规定，1）债转股执行机构持有目标公司股权期间，目标公司应在每个会计年度召开股东大会审议利润分配情况。事项。目标公司的基准股息率为6%。当目标公司全部可分配利润的利润分配不足以达到基准分红率时，目标公司将优先向债转股执行机构进行利润分配。2） 资本市场退出：自交割日起12个月后（最迟自交割日起48个月内），上市公司有权通过发行股份和定向可转换债券的方式购买建信投资和中国银行。投资持有目标公司全部或部分股权，实现建信投资和中银投资的投资退出。3） 非资本市场退出：如建信投资与中银投资自交割日起48个月期限届满后未能按照协议实现资本市场退出，或目标公司归属给母公司所有者的可分配净额 如果利润不符合约定，或建信投资、中银投资获得的分红低于年度分红目标且在宽限期内无法确定解决方案的，建信投资、中银投资有权建议上市公司行使优先回购权。询问贵公司：1） 结合上述增资协议，补充披露标的资产将上次增资确认为权益工具的原因及其合理性，是否符合《会计准则》工商企业第37号——金融工具的介绍》》第十条、第十一条相关规定。2） 补充披露《增资协议》上述条款是否表明在前次增资过程中存在固定出资回报和保证回购安排，以及前次增资是否构成“实物股债”情况，以及相关的判断依据。邀请独立财务顾问和会计师核对并发表明确意见。

13.申请文件显示，1）2020年低价电销售受疫情影响，2020年中石油、中石化均有天然气库存。主管机关牵头组织，富源热电以较低价格采购上述天然气。供应商部分储备天然气，并将以相对较低的价格出售给电网。2）报告期内，富源热电分别发电132,153.6100万千瓦时和140,470.6500万千瓦时，售电收入76 ,80，分别。5.63万元，72089.7700万元。问贵公司：1） 结合上网电量、上网电价、售电收入，天然气采购成本、报告期内毛利率变化情况，定量分析并补充披露富源热电报告期内发电量增加，但收入、成本、利润下降的原因及合理性。2）富源热电低价售电对毛利率的影响。天然气低价电采购价格走低，但2020年毛利率仍会下降。2.3%的原因和合理性。邀请独立财务顾问和会计师核对并发表明确意见。定量分析并补充披露富源热电报告期内发电量增加，但收入、成本、利润下降的原因及合理性。2）富源热电低价售电对毛利率的影响。低价电的天然气采购价格走低，但2020年毛利率仍会下降。2.3%的原因和合理性。邀请独立财务顾问和会计师核对并发表明确意见。定量分析并补充披露富源热电报告期内发电量增加，但收入、成本、利润下降的原因及合理性。2）富源热电低价售电对毛利率的影响。天然气低价电采购价格走低，但2020年毛利率仍会下降。2.3%的原因和合理性。邀请独立财务顾问和会计师核对并发表明确意见。但2020年毛利率仍会下降。2.3%的原因和合理性。邀请独立财务顾问和会计师核对并发表明确意见。但2020年毛利率还是会下降。2.3%的原因和合理性。邀请独立财务顾问和会计师核对并发表明确意见。

14. 申请文件显示，富源热电报告期内平均毛利率为10.89%、8.18%，行业平均为19.49% , 19.87%。报告期内富源热电各期综合毛利率低于同行业上市公司平均水平，主要是富源热电业务结构单一，部分管理成本均计入在生产成本中（除财务费用外，无其他期间费用）。与公司业务密切相关的经常性政府补助，如供热补助、供热工程建设费用等，未反映在毛利中，因此在一定程度上不能反映实际的毛利水平。贵公司：1） 补充披露富源热电将部分管理费用计入生产成本的原因及合理性，与企业业务密切相关的经常性政府补助的会计处理依据及合理性，以及上述会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，结合同行业可比公司的情况，补充披露相关成本费用项目列报和披露的合规性。2） 结合对同行业可比公司同类业务毛利率构成及成本的比较分析，补充披露富源热电毛利率与同业平均毛利率差异较大的原因及合理性。报告期内的行业。邀请独立财务顾问和会计师核对并发表明确意见。

15.申请文件显示华电海外资产管理公司，报告期内，猛东能源应收账款余额分别为28.392.99百万和40.974.59百万。是应收补贴电价和应收标杆电价。其中，2019年末一年内应收账款余额16197.7900万，2020年末1-2年应收账款余额1619 7.7900万元，2-3年应收账款余额3.767.19万元。贵司：1） 补充披露孟东能源2019年底1年内应收补贴电价为16.197.7900万元的原因，截至2020年底，并结合萌动能源的历史回顾补贴电价的复苏，分析未来复苏是否存在重大不确定性。2） 结合主要应收账款客户的信用政策和信用状况、支付周期、行业惯例以及同行业可比公司，补充披露猛东能源应收账款持续增长的原因和合理性。3）结合应收账款账龄结构、同行业坏账准备政策及后续支付情况，补充披露猛东能源应收账款账龄较长的原因及计算坏账准备提高充足率。

16. 申请文件显示，报告期末，富源热电货币资金为银行存款；富源热电为居民供热有现金收款，但每月月底将现金存入银行。期末无现金余额。请贵公司补充披露：富源热电的现金收入金额和现金收入比例，现金交易的必要性和合理性，相关内部控制制度的完整性及其执行的有效性。邀请独立财务顾问和会计师核对并发表明确意见。

17.申请文件显示，报告期内，猛东能源通过委托贷款偿还华电国际金融机构负债88,402.41万元。2）截至2019年12月31日，猛东能源长期借款余额为40055.0000万，其中一年内到期的长期借款余额为16， 560.00 万元。3）报告期内，猛东能源各期费用均为财务费用，金额分别为5,278.09百万和1,123.190,000 ，占营业收入的比例分别为17.04%和3.31%。请申请人进一步披露：1） 富源热电报告期内委托贷款 88,402.410,000 元的具体条款，包括但不限于贷款期限、利率及相关会计处理、关联交易中披露的原因. 2） 2019 年末长期借款明细及具体期限，并说明 2019 年财务费用较大的原因。 2019 年末有大额长期借款和仍通过委托贷款偿还华电国际金融负债的财务费用的原因和合理性。邀请独立财务顾问和会计师核对并发表明确意见。包括但不限于贷款期限、利率及相关会计处理，以及在关联交易中披露的原因。2） 2019 年末长期借款明细及具体期限，并说明 2019 年财务费用较大的原因。 2019 年末有大额长期借款和仍通过委托贷款偿还华电国际金融负债的财务费用的原因和合理性。邀请独立财务顾问和会计师核对并发表明确意见。包括但不限于贷款期限、利率及相关会计处理，以及在关联交易中披露的原因。2） 2019 年末长期借款明细及具体期限，并说明 2019 年财务费用较大的原因。 2019 年末有大额长期借款和仍通过委托贷款偿还华电国际金融负债的财务费用的原因和合理性。邀请独立财务顾问和会计师核对并发表明确意见。并说明2019年财务费用金额较大的原因。 2019年末存在较大的长期借款和财务费用，仍在通过委托贷款偿还华电国际金融负债的原因和合理性。邀请独立财务顾问和会计师核对并发表明确意见。并说明2019年财务费用金额较大的原因。 2019年末存在较大的长期借款和财务费用，仍在通过委托贷款偿还华电国际金融负债的原因和合理性。邀请独立财务顾问和会计师核对并发表明确意见。

18. 申请文件显示，本次评估假设被评估单位每年提前或延期供热获得地方政府财政补贴；假设在建工程体现的技改和信息化项目预计2020年年底建成投产。请问贵公司：1）结合标的资产政府补贴政策、报告期内获得的补贴情况以及未来的可持续性和稳定性分析，补充披露上述评估假设的合理性。2） 技术改造和信息化项目建设运营进展情况补充披露吊车出租，以及对评价的影响。邀请独立财务顾问和评估师进行核查并发表明确意见。

1 9.申请文件显示，本次资产评估，猛东能源采用的贴现率为8.15%，富源热电采用的贴现率为7.87%。询问贵公司：结合贴现率各项参数的选取、计算过程和市场同类交易的比较分析，补充披露标的资产贴现率选取的合理性，两项标的资产折现率差异较大的原因和合理性，并对折现率变动对估值的影响进行敏感性分析。邀请独立财务顾问和评估师进行核查并发表明确意见。

2 0.申请文件显示，1）市场化交易电价通常低于项目核准电价。如果后续电力市场化交易的比例增加，可能对标的资产的业绩产生不利影响。2） 报告期内，猛东能源和富源热电的市场份额持续提升。其中，猛东能源近三年市场化交易占比分别为21.75%、29.31%、35.34%；富源热电近两年市场化交易占比1）06@>34.92%。3）在收入估计法中，电力交易的结构性因素体现在结算电价（实际总电价-新能源补贴电价）的预测中。预测期采用2020年结算电价，相当于采用2020年市场交易电价和2020年市场交易电价的份额。请问贵司：1）结合国家产业政策和可比公司同行业补充披露标的资产市场化交易比例逐年增加的原因和合理性，以及是否会持续盈利以及标的资产利润的稳定性。对未来产生更大的影响，并结合上述分析进一步补充基础资产相关风险提示的披露。2） 补充披露的是，在市场化交易占比逐年增加的情况下，孟东能源收益法下2020年市场交易电量份额和2020年市场交易电量价格的合理性。邀请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。补充披露的是，在市场化交易占比逐年增加的情况下，孟东能源收益法下2020年市场交易电量份额和2020年市场交易电价的合理性。邀请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。补充披露的是，在市场化交易占比逐年增加的情况下，孟东能源收益法下2020年市场交易电量份额和2020年市场交易电价的合理性。邀请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

2 根据1.申请文件，1）根据国家政策，未来对新开发风电项目的补贴将逐步下降。2） 作为风电企业，猛东能源可能存在电价下调的风险，这将对猛东能源的经营状况造成压力。同时，已建成并并网的风电项目电价也可能受新补贴规定影响，导致实际补贴金额减少，进而影响实际上网电价。问贵司：1）结合国家补贴政策和猛东能源财务数据，量化分析并补充披露上网电价下调对标的资产的影响，是否会对标的资产未来的可持续盈利能力和盈利能力稳定性产生更大的影响。2） 收入法考核中补充披露，未考虑上网电价下调影响的原因和合理性。邀请独立财务顾问和评估师进行核查并发表明确意见。

2 根据2.申请文件，报告期内1）孟东能源易和塔拉风电场弃风率分别为8.72%和2.03%。2）萌动能源共有员工96人。2020年7月至2020年12月，一批中层管理人员将陆续调入科佐公司。截止2020年底，公司员工人数为74人，2021年将减少，继续逐步减少。请贵公司补充说明：1）预测期弃风率选择2.03%的依据和合理性在孟东能源收益法评价中。2） 报告期内猛东能源员工减少较多的原因，预测期内员工人数能否满足公司未来生产经营需要，收益法下员工薪酬预测的合理性。邀请独立财务顾问和评估师进行核查并发表明确意见。

2 3.申请文件显示，本次交易前，上市公司与控股股东华电集团及其控制的部分其他公司存在潜在同业竞争，如华电江苏能源股份有限公司等13家公司华电集团分别于2014年4月和2021年3月承诺，上市公司将在未上市常规能源发电资产达到资产注入要求后三年内完成对上市公司的注资。贵公司：1），结合华电江苏能源有限公司等13家公司的生产经营合规、资产所有权、财务状况，补充披露华电集团此前为解决同业竞争所作的承诺是否切实、充分履行。2） 补充披露上述同业竞争对本次交易完成后上市公司生产经营的影响及相关资产注入上市公司前拟采取的应对措施。3） 华电集团关于同业竞争承诺是否符合《上市公司监管指引第4号》的补充披露——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人及上市公司承诺并满足“明确履行时限”的要求。4） 补充披露华电集团为保证其承诺全面有效履行而避免同业竞争的具体措施及其对违反承诺行为的约束机制。邀请独立财务顾问核对并发表明确意见。

贵司应自收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见，并于披露后2个工作日内将反馈答复材料报送我会。30个工作日内无法披露的，应提前2个工作日向ICC提交反馈回复延期申请，并公告未及时回复的原因及对审计事项的影响ICC 批准后 2 个工作日内。.